公司为法定代表人个人债务随意担保将承担连带责任-含山县破产债权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：破产债权确认纠纷
案号：(2021)皖0522民初1636号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

郭某系原含山某鑫房地产开发有限公司的法定代表人，2018年3月19日，为公司开发建设之需，向凌某融资借款。具体借款情况：2018年3月19日，凌某通过案外人黄某（凌某是黄某嫂子）含山农商行的账户，分三次将50万元汇入黄某账户，再通过黄某账户向周某的账户汇付。连同案外人林某出借给郭某的50万元，共计100万元，郭某将上述两笔借款作为一笔，并出具借条一张，借条载明：借到黄某人民币100万元整，月利率为30‰。借款期12-15个月：2018年3月19日-2019年3月19日。

一年后即2019年3月19日，郭某同凌某、林某之间结算转据，重新转据的借条载明：借到黄某人民币100万元整，月利率为30‰。借款期12个月，借款到期日还本同时付息。

周某系时任含山某鑫房地产开发有限公司的出纳会计，按照时任公司法定代表人郭某的指示，要求周某开具银行账户，用于借款归集，首先全部打入周某个人开户的账户上，归集后再转入公司账户。

后期，郭某与凌某进行结算，郭某尚欠凌某借款本息合计59.28万元，双方在此结算基础上签订一份《借款合同》。在借款合同的落款时间下方记载：含山某鑫房地产开发有限公司在担保人签（盖）章处加盖印章，"闻某"亦在该处签字。同时，含山某鑫房地产开发有限公司于同日召开股东会形成的《股东会议决议》记载：公司作为连带责任担保人，为郭某的债权人提供担保。

2020年3月6日，含山某鑫房地产开发有限公司的法定代表人由郭某变更为闻某。2020年11月4日，含山某鑫房地产开发有限公司被含山县人民法院裁定进行破产重整。在破产重整期间，凌某向含山某鑫房地产开发有限公司的管理人申报61.28万元保证债权（59.28万元借款本息+2万元预付款），但管理人未对凌某申报的债权予以确认。凌某不服该审查结果，提起诉讼。

法院判决结果：确认原告凌某对被告含山某鑫房地产开发有限公司享有债权61.28万元。

三、案例的核心观点

这个案例告诉我们一个重要的法律风险：公司为法定代表人或股东的个人债务提供担保，如果不规范操作，公司将承担连带还款责任，即使公司已经进入破产程序也难以免责。

案件中，含山某鑫房地产开发有限公司"栽跟头"的原因很简单：公司为原法定代表人郭某的个人借款提供了担保，结果公司破产时，不得不为这笔债务买单。法院认定公司需要承担责任，主要基于三点：

1. 公司盖章即视为确认债务：当含山某鑫房地产开发有限公司在借款合同上加盖公章，且新任法定代表人闻某签字时，法律上就视为公司认可了这笔债务。就像你在合同上签字，就表示你看过了、同意了合同内容一样，公司盖章也是同样的道理。

2. 股东会同意≠可以免责：虽然公司召开了股东会并通过决议同意提供担保，但这只是内部程序，对外仍需承担担保责任。股东会决议不是"免死金牌"，不能因为开了会、签了字就不用还钱。

3. 破产管理人不能"装糊涂"：公司进入破产后，管理人试图以"无法查明主债务情况"为由拒绝确认债权，但法院认为管理人已经全面接管公司，应当了解公司账目，这种"不清楚"的理由站不住脚。

给企业的三个实用建议：

1. 分清公私账，绝不混同：企业必须建立严格的财务制度，公司钱就是公司钱，个人钱就是个人钱。像本案中借款先打入个人账户再转入公司账户的做法非常危险，极易造成财产混同，让公司为个人债务"背锅"。建议：所有公司业务往来必须使用公司账户，避免通过个人账户走账。

2. 盖章前必须"三问"：公司为他人提供担保时，盖章前务必自问：

   • 这笔债务真实存在吗？（核实借款合同、转账记录等）
   • 债务金额准确吗？（查看还款记录、利息计算）
   • 担保是否符合公司利益？（避免为个人债务盲目担保）
     建议：建立担保审批制度，要求财务、法务部门联合审核，避免"随便盖章"。

3. 做好"过程留痕"：所有担保行为都要有完整记录。本案中，正是因为含山某鑫房地产开发有限公司有股东会决议、借款合同等完整证据链，反而"坐实"了担保责任。建议：规范档案管理，对担保事项形成从决策到执行的全流程记录，但同时要确保每一步都合法合规。

记住：公司公章不是橡皮图章，每一次盖章都可能带来法律责任。特别是当公司经营困难时，更要规范操作，避免因不规范的担保行为导致公司"雪上加霜"。企业经营者应当明白：法律不会因为"不知情"或"不小心"就免除责任，唯有规范操作才能有效防范风险。