公司直接向股东支付股权转让款不构成抽逃出资-宣城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)皖1802民初7885号
审理法院：安徽省宣城市宣州区人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2024年1月3日，被告广德某溪公司（乙方、项目方）与重庆某豪公司（甲方、资金方）签订《项目资金合作合同》，合作资金4500万元，合作期限36个月，自2024年1月3日至2027年1月2日。

同月15日，原告安徽某舜公司（甲方、系被告广德某溪公司的股东）与被告广德某溪公司（乙方）及被告广德某溪公司的其他全体股东签订《协议书》，内容为："……经各方充分、友好协商，就甲方退出乙方及乙方与重庆某豪公司融资合作相关事宜自愿达成本协议，以资信守。一、鉴于乙方于2024年1月3日与重庆某豪公司（重庆某豪）签订了《项目资金合作合同》（合同编号：YHTZ-2024企字第0103号），甲方同意本协议签署后，配合乙方将甲方在乙方的全部股权质押给重庆某豪，用于乙方与重庆某豪进行资金项目合作。二、各方一致同意，本协议签署后，甲方退出乙方，不再作为乙方的股东，桂某美同时辞去乙方监事职务不在乙方担任任何职务，乙方历史经营中的任何盈亏皆与甲方无关，其他任何一方不得以任何理由向甲方及桂某美主张本协议之外的任何权利；甲方退出方式由乙方自行决定，与甲方无关。甲方所持有的原出资占比36.08％的股权在退出后将转至广德某溪公司（原股东吴某莹、张某明、李某伟按原股权比例分配）。三、各方一致同意，本协议签署后，乙方需支付甲方股权退出对价款900万元，该款项分两批支付。首批350万元自本协议签署后1个月内付清或自重庆某豪首笔合作款到达乙方账户后3个工作日内付清，前述期限以先届满者为准。甲方收到首批350万元后根据乙方的安排及时配合将持有乙方的全部股权完成工商变更登记；第二批550万元自本协议签署后3年内付清（根据2024年1月13日股东会议洽谈一致同意，经财务核算，若原始投资股本金存在不足250万的部分，甲方将负责补齐或在退还股本金中扣除）。……四、各方一致同意，如乙方未按照本协议第三条约定的任何一期足额支付甲方股权退出对价款的，甲方有权选择向乙方主张索要债权（本金及违约金）或恢复成为乙方合法股东；如甲方选择主张索要债权视为乙方支付违约，自违约情形发生日起至款清日止，以乙方余欠股权退出对价款为基数，按照年化10％计算违约金；如甲方选择恢复成为乙方合法股东的，股权比例按照各方2023年12月8日签署的《和解协议书》执行，自书面意见向乙方发出后，甲方股东地位视为自动恢复，无须征得其他各方同意。……"。因被告广德某溪公司未能按约支付第一期股权退出对价款350万元，原告安徽某舜公司向法院提起诉讼。

判决结果：法院判决被告广德某溪公司于判决生效之日起十日内支付原告安徽某舜公司350万元及违约金（以350万元为基数，自2024年2月16日起至实际支付日止，按年化10%计算），并承担案件受理费。

三、核心观点：公司不能以"抽逃出资"为由拒绝履行合法有效的股权转让协议

很多企业老板可能有这样的疑问："公司能直接向股东支付股权转让款吗？这不是抽逃出资吗？"本案给出了明确答案：只要协议是各方真实意思表示且不违反法律强制性规定，公司作为付款主体并不必然构成抽逃出资。

被告广德某溪公司在庭审中提出三个关键抗辩理由，但都被法院驳回，这对企业防范法律风险有重要启示：

第一，"公司不能直接向股东付款"不是免责金牌。被告主张"公司直接支付股东股权转让款违反《公司法》不得抽逃出资的规定"，但法院认为，本案是股东与公司及其他股东共同达成的商业安排，属于各方自愿的民事行为，不违反法律禁止性规定。这就像你和朋友约定由第三方代付货款一样，只要不损害公司债权人利益，就是合法有效的。

第二，"融资没成功"不能成为违约借口。被告辩称"因为重庆某豪公司没给融资，所以无法付款"，但协议明确约定了"协议签署后1个月内付清或融资到账后3个工作日内付清，以先到为准"。协议签署后1个月已过，付款条件已然成就。这就好比你和房东签了租房合同，不能以"我还没找到工作"为由拒绝交房租。

第三，"股东还在参与管理"不影响协议效力。被告称"原告仍在行使股东权利，所以不能要钱"，但协议第四条恰恰赋予了原告"要钱或当股东"的选择权。就像网购时你既可以选择退款，也可以选择继续收货，不能因为查看了物流信息就说你不想要退款了。

给企业的实操建议：

1. 协议主体要设计合理：如果是股东退出，最好由其他股东受让股权并支付对价。若必须由公司支付，应确保协议经过全体股东书面同意，并明确资金来源（如公司盈余而非注册资本），避免被认定为抽逃出资。

2. 付款条件要写得"死"一点：本案中"1个月内或融资到账后3个工作日内，以先到为准"的表述就很清晰。避免使用"视情况而定""尽量支付"等模糊用语，否则发生争议时很难界定是否违约。

3. 提前预判履约风险：被告最大的失误是把付款完全绑定在第三方融资上。如果融资失败概率大，应在协议中设置替代方案，比如约定"若30日内融资未到位，则改为分期支付"。

4. 别把"股东身份"和"债权请求"对立起来：本案协议聪明地设计了"二选一"机制，既保障了退出股东权益，又给了公司缓冲期。企业设计类似条款时，可约定宽限期、分期支付等弹性机制。

5. 留存履约证据：被告主张原告仍在行使股东权利，但拿不出有力证据。企业履行协议时，要注意保存催款记录、会议纪要等，避免被对方反咬"你都没主张权利"。

这个案例给所有企业敲响警钟：商业协议一旦签字，就得当真履行。不要以为随便找个理由（比如"政策变化""合作方跑路"）就能推翻约定。在签署涉及公司资产处置的协议前，务必请专业律师审核，确保条款既符合商业目的又不触碰法律红线。毕竟，350万元本金加上年化10%的违约金，足够买好几份专业法律意见书了。