超过诉讼时效主张债权难获支持-松滋合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2020)鄂1087民初1735号
审理法院：松滋市人民法院

二、案件事实与判决结果

松滋某和实业有限公司成立于2015年2月6日。2016年6月18日，松滋某和实业有限公司竞得坐落于松滋市的201508号宗地，开发建设"泰和家居建材广场"项目。2015年9月22日，松滋某和实业有限公司（甲方）与武汉某世纪系统工程有限公司（乙方）签订《工程承包合同》，约定，由乙方承建甲方建设的"泰和家居建材广场"室内部分消防火灾自动报警系统、消防喷淋系统、室内消火栓系统、防排烟系统及安防工程，造价约2200万元。合同签订后由乙方向甲方交纳工程保证金100万元，施工完成经验收且上报当地消防部门受理后退保证金50万元，下余50万元在消防部门验收合格后一次性无息退还。同日，武汉某世纪系统工程有限公司向松滋某和实业有限公司转账100万元，松滋某和实业有限公司出具保证金收据一份。松滋某和实业有限公司在"泰和家居建材广场"项目建设过程中，因缺乏资金，于2016年5月13日与李某桂、孙某亮签订投资协议，约定松滋某和实业有限公司以"泰和家居建材广场"项目土地投入作价1290万元、李某桂以现金1530万元、孙某亮以现金180万元设立松滋某蒙房地产开发有限公司，开发建设该项目。2016年6月16日，松滋某蒙房地产开发有限公司注册成立，李某桂担任法定代表人。2016年11月4日，松滋某蒙房地产开发有限公司将松滋某和实业有限公司与武汉某世纪系统工程有限公司签订的《工程承包合同》收回，在原合同上注明"合同原件已收回，以松滋某蒙公司所签合同为依据"。同日，松滋某蒙房地产开发有限公司（甲方）与武汉某世纪系统工程有限公司（乙方）签订《消防工程施工合同》。约定，工程范围为"泰和家居建材广场"6、7、8号楼及主力店室内部分消防火灾自动报警系统、消防喷淋系统、室内消火栓系统、防排烟系统，工程造价为700万元，总工期90天。合同第五条第四款约定"原签订合同时所交质保金100万元，甲方认可，并同意在进场时一次性返还给乙方，但不承担利息"。第十五条第三款约定"合同经公证后生效"。肖某彬代表松滋某蒙房地产开发有限公司在合同上签字并加盖公章，在松滋某和实业有限公司向武汉某世纪系统工程有限公司出具的保证金收据上签署"此款由松滋某蒙公司负责退付"，并加盖公章。合同签订后，双方未按约定对合同进行公证，案涉消防工程也未施工建设。2017年8月25日，松滋市人民法院根据债权人申请受理了松滋某和实业有限公司破产清算一案，并于2018年9月3日宣告该公司破产。2017年9月25日，武汉某世纪系统工程有限公司向松滋某和实业有限公司管理人就100万元质保金申报债权。破产财产分配过程中，武汉某世纪系统工程有限公司实际受偿144506.43元。

法院判决结果：一审驳回武汉某世纪系统工程有限公司的诉讼请求；武汉某世纪系统工程有限公司上诉后，二审维持原判，驳回上诉。

三、案例核心观点与企业风险防范建议

这个案例看似复杂，其实核心问题很简单：超过诉讼时效主张权利，法院不支持。即使你有理有据，但如果错过了法定的时间期限去主张权利，最终也可能"有理变没理"。让我们一起来看看，企业该如何避免这种"到嘴的鸭子飞了"的尴尬情况。

1. 签合同要"白纸黑字"，更要明白"生效条件"

本案中，松滋某蒙房地产公司在收据上写了"此款由松滋某蒙公司负责退付"，还盖了章，听起来很靠谱吧？但问题出在，他们后来签的《消防工程施工合同》里明确规定"合同经公证后生效"，结果双方谁也没去办理公证。法院认为，合同未生效，但不等于无效，已收的保证金还是要退。

企业防范建议：

• 签合同前一定要弄清楚"生效条件"是什么，是签字就生效？还是要盖章？要不要公证？
• 如果合同约定"需经公证后生效"，那就一定要去公证，否则即使签了字、盖了章，合同也可能不生效。
• 不要以为"反正事情在做，合同无所谓"，一旦发生纠纷，法院只看书面约定。

2. 债务"接手"要明确，是"代替"还是"一起承担"？

本案争议焦点是：松滋某蒙房地产公司在收据上写"此款由我司负责退付"，是代替松滋某和实业有限公司还钱（债权债务转移），还是和松滋某和实业有限公司一起还钱（债务加入）？一审认为是前者，二审认为是后者。这意味着，如果是债务加入，两公司应共同承担债务。

企业防范建议：

• 当你打算"接手"别人的债务时，一定要在书面文件中明确写清楚：
  ✓ 是"我公司代替原债务人承担全部责任"（债权债务转移）
  ✓ 还是"我公司与原债务人共同承担连带责任"（债务加入）
• 模糊表述如"负责处理"、"予以解决"等，可能导致法律性质不明确，日后扯皮。
• 建议找专业律师起草相关条款，避免因表述不清而承担额外责任。

3. 诉讼时效是"硬杠杠"，错过就真的没救了！

本案最关键的问题是诉讼时效。武汉某世纪公司2017年9月25日向破产管理人申报债权，导致诉讼时效中断，重新计算3年。但该公司直到2020年10月30日才起诉，超过了2020年9月25日的时效截止日，结果败诉。

企业防范建议：

• 记住三个关键时间点：
  (1) 权利被侵害之日（知道或应当知道权利被侵害）
  (2) 诉讼时效起算点（通常为权利被侵害之日）
  (3) 诉讼时效届满日（一般为3年，特殊情形除外）
• 如何中断诉讼时效：
  ✓ 书面催款并保留证据（微信、邮件、挂号信等）
  ✓ 向对方主张权利（如申请调解、仲裁）
  ✓ 向法院起诉（即使撤诉，自撤诉裁定送达之日起诉讼时效也重新计算）
• 特别提醒：申报破产债权会导致诉讼时效中断，但重新计算后仍需及时主张权利！
• 建议做法：企业法务或负责人应建立"债权台账"，对每笔到期债权设置"诉讼时效预警"，提前三个月准备主张权利。

4. 证据是"护身符"，没证据等于没发生

武汉某世纪公司声称2017年底曾向松滋某蒙公司催讨过欠款，但没能提供有效证据（如通话录音、书面催款函等），法院不予采信。最终因无法证明诉讼时效中断而败诉。

企业防范建议：

• 催款要留痕：
  ✓ 重要催款用邮政EMS（保留寄送凭证和签收记录）
  ✓ 微信催款要确认对方身份，保留聊天记录
  ✓ 面对面催款最好录音，并让对方签字确认
• 建立证据档案：对每笔交易从签约到履行全过程的文件、沟通记录都要系统保存。
• 电子证据要规范：微信、邮件等电子证据需证明来源真实、内容完整，必要时可做公证。

5. 破产程序中的债权申报不是"终点"

本案中，武汉某世纪公司在松滋某和实业有限公司破产程序中申报了债权并获得部分清偿，但这并不意味着可以高枕无忧。他们误以为只要申报了破产债权就万事大吉，忽视了对其他连带责任人的权利主张。

企业防范建议：

• 申报破产债权≠放弃对其他债务人的权利！
• 如有多个债务人（如本案中的债务加入情形），应在申报破产债权的同时，及时向其他债务人主张权利。
• 破产程序终结后，对未受偿部分，仍可向其他债务人追偿，但必须在法定期限内（破产程序终结后6个月内）提出。

结语

这个案例给我们敲响了警钟：企业经营中，法律风险往往隐藏在细节中。签合同时的一句模糊表述、一次未及时的催款、一个忽略的时效期限，都可能让企业损失百万。建议企业：

1. 重大合同务必经专业律师审核；
2. 建立完善的合同管理和债权台账制度；
3. 对到期债权设置诉讼时效预警机制；
4. 催款必留痕，证据早保存。

法律不保护躺在权利上睡觉的人。只有时刻保持警惕，才能在商业竞争中行稳致远。