股东申请财产保全即使败诉也未必赔钱，关键看是否尽到合理注意义务-桐城财产保全损害责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：因申请财产保全损害责任纠纷
案号：(2021)皖0881民初328号
审理法院：安徽省桐城市人民法院

二、案件事实与判决结果

汪某、朱某因与桐城某安机动车驾驶培训有限公司（以下简称"某安驾校"）现任法定代表人琚某林之间为公司法定代表人归属一事发生纠纷。2019年2月12日，汪某、朱某起诉琚某林，并将某安驾校列为第三人，要求将公司法定代表人变更为汪某。案件审理中，汪某、朱某于2019年2月15日申请冻结某安驾校在农商行新渡支行账户内的1075186.34元，冻结期为2019年2月21日至2019年8月30日。一审判决支持了汪某、朱某的诉求。后琚某林上诉，汪某、朱某在二审期间（2019年4月25日）再次申请冻结某安驾校在农商行老梅支行账户内的500万元，由中国某安财产保险股份有限公司提供担保函，冻结期为2019年4月26日至2020年4月25日。二审维持原判。琚某林继续申诉，安徽省高级人民法院指令安庆市中级人民法院再审，该院于2020年7月16日作出再审判决，驳回了汪某、朱某的诉讼请求。

另查明：某安驾校由琚某林、汪某、朱某共同投资设立，注册资金500万元，其中琚某林占33.6%，汪某和朱某各占33.2%。再审判决生效后，某安驾校起诉汪某、朱某及中国某安财产保险股份有限公司，要求赔偿因账户冻结造成的损失235462.63元。

法院最终判决：驳回某安驾校的全部诉讼请求，案件受理费由某安驾校自行负担。

三、核心观点与企业风险防范提示

这个案子的核心问题很直白：股东打官司申请冻结公司账户，结果官司打输了，要不要赔钱？ 法院说：不一定！关键看股东申请冻结时有没有"犯错"。

为什么汪某、朱某不用赔钱？

1. 股东有权管钱，冻结不等于乱来
   汪某和朱某加起来持股66.4%，是公司大股东。法院认为，他们申请冻结账户是为了防止公司资金被转移，和"争夺法定代表人"的官司直接相关。就像家里两个兄弟争管家钥匙，怕对方偷偷转移财产，暂时锁住保险箱是合理操作。

2. 普通人没法预判官司输赢
   这个案子一审、二审都判汪某、朱某赢，直到再审才反转。法院明确说："作为非法律专业人士，难以精准预判最终结果"。好比普通人打篮球，不能因为最后没进球就说是故意投歪——关键看当时动作是否合理。

3. 冻结≠真损失
   某安驾校主张"钱被冻住用不了"要求赔钱，但法院指出：钱还在账户里，照样产生活期利息。好比你把钱包锁进抽屉，虽然暂时拿不到，但钱不会消失。企业若想索赔，必须拿出实际损失证据（例如：因钱被冻导致贷款多付利息、错过生意机会等），光喊"用不了钱"可不行。

企业风险防范实操指南

1. 如果你是股东/申请人：打官司申请冻结要"三问"

   • 问必要性：冻结金额是否和诉讼请求匹配？（例：索赔100万，别冻500万）
   • 问合理性：有没有初步证据证明对方可能转移财产？（例：对方突然大额转账记录）
   • 问谨慎性：是否愿意为错误冻结担责？建议通过保险公司买"保全责任险"（像本案的担保函），万一真判错，由保险公司赔，自己少背锅。

2. 如果你是公司/被申请人：被冻结后立刻做两件事

   • 留证据：如果因账户冻结产生实际损失（例如：贷款到期无法还款被罚息、投标保证金被没收），马上保存合同、罚单、银行流水。
   • 快行动：15天内向法院申请"解除保全"（《民事诉讼法》第104条）。若能提供等值担保（如房产抵押），法院一般会解冻。

3. 长远防纠纷：股东协议要写清"钱怎么管"
   很多公司内斗源于股东权责模糊。建议在章程或股东协议中明确：

   • 超过多少金额的支出需全体股东同意？
   • 出现控制权争议时，账户资金如何临时监管？
     避免像本案股东"一边打官司一边争钱"，既伤感情又惹风险。

一句话总结：申请财产保全不是"谁能赢谁说了算"，而是"谁更谨慎谁更安全"。企业无论作为申请人还是被申请人，守住"合理审慎"底线、留足损失证据，才能把法律风险挡在门外。