关联企业债务混同风险大且超诉讼时效将失权-枣阳一般取回权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：一般取回权纠纷

案号：(2023)鄂06民终5352号

审理法院：湖北省襄阳（樊）市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2014年10月22日，由"枣阳市企业应急互助基金中心"作为甲方、枣阳某信公司作为乙方、中国建设银行股份有限公司枣阳支行作为丙方，三方签订了《应急互助基金借用合同》，约定借用资金400万元，借用利率日息万分之四，借用期限2014年10月22日至2014年11月3日止共计15天。企业家协会在甲方处、枣阳某信公司在乙方处、中国建设银行股份有限公司枣阳支行在丙方处分别盖章确认。

2014年10月22日，枣阳某信公司出具《承诺书》，内容为同意将借用的资金转入王某个人账户，由王某当天通过网银还贷。当日，企业家协会通过湖北枣阳农村商业银行向王某转账400万元。

2014年11月10日，枣阳市霞安商贸有限公司向企业家协会转款205万元；2014年11月12日，宋某向企业家协会转款70万元；2014年11月18日，枣阳某信公司向企业家协会转款5万元。

2014年12月8日，骆某星与湖北某信公司签订《借款合同》，骆某星向湖北某信公司借款280万元。合同签订当天，骆某星通过交通银行将280万元转入湖北某信公司指定的企业家协会银行账户。

2014年12月11日，企业家协会分别通过中国建设银行向湖北某信公司转款130万元，通过中国邮政储蓄银行向湖北某信公司转款30万元后，王某友向企业家协会出具收条一份，内容为："今收到企业家协会退回多转入款壹佰陆拾万元整。注：襄阳转入280万，还企业家协会120万元，其余160万，退回湖北某信棉业公司。湖北某信棉业王某友2014.12.11日"。

2018年10月29日，张某耀等人以湖北某信公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由向法院申请对湖北某信公司进行破产清算。2018年11月12日，法院裁定受理破产清算申请。2023年2月22日，湖北至理企业清算事务有限公司以"企业家协会擅自截留湖北某信公司款120万元"为由，向法院提起诉讼。

法院经审理查明：湖北某信公司的法定代表人王某与枣阳某信公司的法定代表人王某友系父子关系，王某友向企业家协会出具收条时同时担任湖北某信公司的副总经理。

法院最终判决：驳回湖北某信公司的诉讼请求。二审维持原判，认为湖北某信公司直到2023年才提起本案诉讼，已超过法定二年诉讼时效。

三、核心观点与风险防范建议

这个案例中，一家企业因为两个关键问题吃了大亏：一是关联企业债务混同，二是超过了诉讼时效。作为企业法律顾问，我想通过这个真实案例，给企业家们提个醒，避免重蹈覆辙。

第一，关联企业不能"混为一谈"，否则债务难分清

本案中，法院认定湖北某信公司和枣阳某信公司是关联企业，主要原因是两公司法定代表人是父子关系，且王某友同时担任湖北某信公司的副总经理。当枣阳某信公司欠企业家协会钱，而湖北某信公司又向企业家协会转账时，法院就认为这是"替父还债"。

很多家族企业容易犯这个错误：认为"都是自家的公司，钱怎么转都行"。但法律上，每个公司都是独立的"人"，有独立的财产和责任。如果财务混同、业务混同、人员混同，当一家公司出问题时，其他关联公司很可能被"连坐"。

防范建议：

• 保持各公司财务独立，严禁公私账户混用
• 关联交易必须签订书面合同，明确约定权利义务
• 不要让同一个人在多家关联公司担任关键职务（如法定代表人、财务负责人）
• 关联公司之间的资金往来要留痕，确保可追溯

第二，诉讼时效不是"摆设"，权利不用过期作废

本案最致命的问题是：湖北某信公司早在2014年12月11日就知道企业家协会"截留"了120万元（因为王某友当天就写了收条），但直到2023年才起诉，已经超过了法律规定的二年诉讼时效。

很多企业主有个误区："我的钱，什么时候要都可以"。但法律不是这样规定的！就像食品有保质期，法律权利也有"保质期"。过了这个"保质期"再去法院，就像拿着过期食品去超市退货，法院不会支持你。

防范建议：

• 一旦发现权益受损，务必在法定期限内（一般民事权利是三年）采取法律行动
• 定期进行债权债务清理，建立预警机制
• 与对方沟通协商时，要保留书面证据（如催款函、邮件等），这些可以中断诉讼时效
• 企业进入破产程序前，管理人应全面梳理历史账目，及时主张权利

第三，签字盖章不是小事，一字之差可能损失百万

本案中，王某友写的那张收条成了"致命证据"。他写明"还企业家协会120万元"，法院就认定这120万元是还款而非"截留"。

很多企业负责人签字时太随意，不看内容就签字盖章，结果吃了大亏。特别是财务人员，更要谨慎对待每一张收据、每一份合同。

防范建议：

• 任何文件签字前必须认真阅读内容，不明白的要咨询专业律师
• 财务人员要严格把关，对不明确的款项往来拒绝签字
• 建立内部审批制度，大额资金往来必须经多人审核
• 保存好所有交易凭证，至少保存十五年

作为企业法律顾问，我经常对企业主说："法律不是用来'打官司'的，而是用来'防风险'的。"这个案例中，如果企业能规范管理关联公司财务，及时主张权利，就不会白白损失120万元。

记住：企业经营如行车，法律是交通规则。遵守规则可能暂时麻烦一点，但能避免更大的灾难。希望各位企业家引以为戒，把法律风险防控融入日常经营管理中，让企业走得更稳、更远。