股东无权擅自转让公司财产，自建房屋必须保留权属证明-巩义侵权责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：侵权责任纠纷
案号：(2021)豫0181民初7084号（一审）、(2022)豫01民终791号（二审）
审理法院：河南省巩义市人民法院（一审）、河南省郑州市中级人民法院（二审）

二、案件事实并告知法院的判决结果

巩义某泰恒耐材有限公司法定代表人赵某娟与巩义某祥耐火材料有限公司法定代表人赵某利系亲兄妹关系。2017年6月27日，巩义某祥耐火材料有限公司与巩义某泰恒耐材有限公司签订《厂房租赁合同》一份，双方约定巩义某祥耐火材料有限公司的车间三个及办公用房七间租赁给巩义某泰恒耐材有限公司，由巩义某泰恒耐材有限公司自行管理。巩义某泰恒耐材有限公司诉称巩义某祥耐火材料有限公司于2021年8月30日将巩义某泰恒耐材有限公司所有的7间职工宿舍强行推倒，给巩义某泰恒耐材有限公司造成损失。双方均认可案涉7间房屋不属于上述租赁合同中的7间办公用房及三个车间，该案涉房屋现已被巩义某祥耐火材料有限公司拆除，拆除现场亦不存在，拆除前案涉房屋由巩义某泰恒耐材有限公司占有使用，房屋所在土地归巩义某祥耐火材料有限公司所有。

2021年2月22日，赵某利妻子许某丽（巩义某祥耐火材料有限公司的股东之一）与巩义某泰恒耐材有限公司员工赵某恩签订了《转让协议》，约定将巩义某祥耐火材料有限公司厂内部分厂房及土地使用权转让给巩义某泰恒耐材有限公司。

法院判决结果：一审法院驳回了巩义某泰恒耐材有限公司的诉讼请求，二审法院经过审理，认为股东无权以个人名义转让公司财产，巩义某泰恒耐材有限公司未能提供充分证据证明房屋所有权属于自己，也未能证明房屋内物品的具体价值，因此驳回上诉，维持原判，案件诉讼费用由巩义某泰恒耐材有限公司承担。

三、案例核心观点及法律风险提示

这个案子看似是亲兄妹之间的家庭纠纷，实则揭示了企业经营中常见的两大法律"陷阱"，值得所有企业老板警惕：

第一大陷阱：股东不等于公司，股东签字不等于公司认可

许多老板有个误区，认为"公司是我的，股东就是说了算"。本案中，赵某利的妻子许某丽作为股东，与对方签订了300万元的厂房转让协议，但法院最终认定这份协议无效。为什么？因为公司是独立的法律主体，股东个人无权代表公司处置公司财产，除非有公司明确授权。许某丽既不是公司法定代表人，也没有公司出具的授权委托书，她个人签的字对公司没有法律约束力。

给企业的警示：

• 与任何企业交易时，务必确认签约人是否有合法授权。查看对方是否持有加盖公章的授权委托书，授权范围是否包含本次交易内容。
• 作为企业方，不要让股东或员工随意代表公司签订重要合同，必须通过正式授权程序。
• 家族企业更要规范管理，亲情不能代替法律手续，避免"我以为是自家事"而省略必要程序。

第二大陷阱：自建房屋没有"身份证"，拆了也没法索赔

本案中，7间职工宿舍是巩义某泰恒耐材有限公司自己建的，但因为没有办理任何产权手续，当房屋被拆除后，公司无法证明这些房子是自己的，也无法证明屋内物品的具体价值。法院明确指出："顺泰恒公司提交的证据不能证明案涉房屋的所有权属于顺泰恒公司"。他们提交的空调发票、证人证言等证据，要么与被拆房屋无关，要么无法证明物品确实存放在被拆房屋内。

给企业的警示：

• 在别人土地上自建房屋，必须与土地所有者签订书面协议，明确约定房屋权属、使用期限及拆除补偿等条款。
• 自建房屋务必保留施工合同、付款凭证、设计图纸等原始资料，这些就是房屋的"身份证"。
• 对于重要物品，平时要做好登记造册，定期拍照留存，必要时进行价值评估，避免纠纷时"有损失说不出具体数字"。

特别提醒：本案还有一个细节很值得企业注意——丰祥公司在拆除前已通知对方清理物品，但顺泰恒公司没当回事。法院认为，"丰祥公司在拆除房屋之前已通知顺泰恒公司进行清理，否则由丰祥公司进行处置"。这意味着，即使对方有过错，如果你没有及时采取合理措施减少损失，也可能无法获得全额赔偿。

企业经营中，再熟的关系也要留痕，再小的财产也要"上户口"。看似繁琐的手续，关键时刻就是你的"护身符"。当亲情、友情遇上生意，白纸黑字的协议永远比口头承诺更可靠。建议企业定期进行法律体检，及时发现并修补这些容易被忽视的法律漏洞，避免"小疏忽酿成大损失"。