股权转让后债务承担约定不明将导致股东被追偿-大冶追偿权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追偿权纠纷
案号：（2025）鄂0281民初6334号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实与判决结果

2022年7月25日，柯某胜、朱某辉以及案外人李某共同出资成立大冶市某燃料有限公司。同年11月，三人签订《股权转让协议》约定，朱某辉愿意将其在某燃料公司所持有的40%股份按原价60万元全部转让给柯某胜和李某，柯某胜和李某亦愿意受让；三方协商同意将三方共同投资建设的两栋钢结构新厂房、一栋办公生活平方和一套500KVA变压器系统，按基建实际投资和购买的价格原价转让给朱某辉，某燃料公司改为向朱某辉有偿租赁使用全部房屋场地设施；上述两栋钢结构新厂房、一栋办公生活平方和一套500KVA变压器系统的全部欠款由朱某辉负责偿还，并和所有债权人交割清楚，某燃料公司（包括柯某胜和李某个人）概不负责；朱某辉持有股份转让后，上述设施的产权及债务转移给朱某辉后，收付两抵，朱某辉同意用今后的房屋场地租金分期抵扣偿还。2023年1月29日，公司办理了股权变更登记。2024年9月24日，大冶市某燃料有限公司登记注销。

另查明，2023年2月22日，朱某辉与大冶市某燃料有限公司签订了一份《房屋场地设施租赁合同》。当天，大冶市某燃料有限公司出具承诺书一份，载明"乙方大冶市某燃料有限公司与甲方朱某辉签的厂房、场地租赁合同，乙方在租赁期间如有经营不善、市场行情或股东内部原因，造成租赁期未满4年，搬离此场地，本公司承诺支付搬离时当年的全部租赁费，并支付甲方所配置的水路管网、电路、变压器开户安装的全部费用。"

同时查明，2024年10月，案外人盛某旺将原、被告以及李某诉至法院，要求支付新增箱式变压器500KVA工程款，法院经审理判决柯某胜、李某支付工程款50000元。判决生效后，柯某胜于2025年6月17日履行了执行标的款30000元。

法院最终判决：被告朱某辉于判决生效之日起十五日内向原告柯某胜支付代偿款30000元。

三、案例核心观点与企业风险防范指南

为什么朱某辉要赔钱？关键问题在这里！
这个案子看似简单，却暴露了企业经营中最容易被忽视的"债务陷阱"：股权转让时没把债务说清楚。

柯某胜和朱某辉等人在转让股权时签了协议，白纸黑字写着"变压器系统的欠款由朱某辉负责还"。可后来朱某辉不认账，说"公司租了我的场地，应该按承诺书由公司承担费用"。但法院为什么判朱某辉输？因为：

1. 协议优先于承诺书：股权转让协议早于租赁合同，且明确说"所有债务转给朱某辉"，公司注销后这笔债自然跟着朱某辉走。
2. 承诺书没推翻原协议：公司承诺"如果提前退租要付变压器费用"，但本案中公司是正常注销而非"提前退租"，朱某辉也没证据证明租赁合同已解除。
3. 债务转移必须落实：协议说"和所有债权人交割清楚"，但朱某辉根本没处理变压器工程款，导致施工方告到法院，股东被迫垫钱。

企业必须避开的3个"雷区"（附实用建议）

1. 股权转让时，债务说不清=埋炸弹
   案例中朱某辉以为签了租赁合同就能把债务甩给公司，却忽略了早前的股权转让协议。现实中很多老板在转股时口头说"债务归你"，但协议里没写清楚具体项目、金额和交接方式，最后扯皮吃大亏。
   ✅ 防范建议：

   • 每项债务单独列清单（如"500KVA变压器欠盛某旺5万元"）
   • 明确写清"由谁在何时还、如何向债权人交割"
   • 避免新协议和旧协议打架（如本案租赁承诺书不能推翻股权转让约定）

2. 公司注销≠债务消失，股东可能"背锅"
   柯某胜很冤：明明是朱某辉该还的钱，但因公司注销时没处理完债务，他作为股东被法院判令先赔钱。很多老板以为公司注销就万事大吉，殊不知未清偿债务会找上股东！
   ✅ 防范建议：

   • 注销前必须完成"债务清算"：逐笔核对欠款，保留还款凭证
   • 对争议债务单独签订《债务转移确认书》（让债权人、新旧股东三方签字）
   • 别学本案"收付两抵"：用租金抵债看似省事，但租金可能收不到，债务却跑不掉

3. 承诺书别乱签，1句话可能让你多赔10万
   某燃料公司那句"搬离要付变压器全部费用"本意是保障出租方，却成了朱某辉的"挡箭牌"。但因为没和股权转让协议衔接好，反而害他输掉官司。
   ✅ 防范建议：

   • 签任何文件前问自己："这和之前签的协议冲突吗？"
   • 限制性条款要加前提（如"若因公司原因提前退租，且该债务未随资产转移"）
   • 小公司也要找律师把关：1份协议几百元，打起官司损失几万

最后提醒老板们： 股权转让不是"签完字就完事"，而是债务的"责任接力赛"。接棒的人（新股东）要查清债务是否交接到位，交棒的人（原股东）要确保债务真的"脱手"。否则就像朱某辉，以为转股就甩掉了30000元债务，结果法院一纸判决还得掏钱——还多付了275元诉讼费！

记住：白纸黑字胜过千言万语，债务清单比口头承诺更靠谱。 企业变更时多花1小时理清债务，能省下未来1年的官司烦恼。