企业出借资质需承担合同责任-嘉鱼买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂1221民初2420号
审理法院：湖北省嘉鱼县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

何某安、龚某志借用湖北某甲建筑工程有限公司资质承包建设嘉鱼某甲置业有限公司开发的浅水湾商住小区工程项目。2021年4月26日，何某安、龚某志以湖北某甲建筑工程有限公司名义与赤壁某乙混凝土有限公司签订一份《咸宁恒基预拌商品混凝土买卖合同》，合同约定了工程概况、混凝土技术要求和价格，混凝土交货期限、地点及验收，结算方式和付款方式，违约责任等等。该合同甲方（买方）湖北某甲建筑工程有限公司未在合同书上盖公章，仅有授权代表人何某安、龚某志签名按手印。合同签订后，赤壁某乙混凝土有限公司依约向何某安等人的工程建设项目上供应混凝土，直至2021年10月27日经双方结算，供货款总价1322950元，该结算单由赤壁某乙混凝土有限公司业务员及何某安在结算明细单上签字确认。后由湖北某甲建筑工程有限公司账户多次向赤壁某乙混凝土有限公司账户付款共计110万元（其间包括有陈某兵个人账户汇款付款13万元），下欠货款222950元。2022年4月28日赤壁某乙混凝土有限公司与何某安、陈某兵签署了庭前和解协议，协议约定所欠货款由何某安于2022年9月1日前向赤壁某乙混凝土有限公司支付下欠货款222950元，若未能按期支付承担违约责任，同时约定，由何某安给付赤壁某乙混凝土有限公司原案诉讼费用11025元、保全费5000元、保险费2225元，陈某兵为该协议担保人在协议书上签署"担保人：陈某兵"。协议签订后，经赤壁某乙混凝土有限公司多次催讨，被告未能按照协议履行给付义务。

法院判决结果：一审判决湖北某甲建筑工程有限公司、何某安、龚某志共同支付赤壁某乙混凝土有限公司货款222950元及违约金（以年利率14.8%计算）；何某安支付诉讼费用18250元；陈某兵对债务承担保证责任。二审法院驳回湖北某甲建筑工程有限公司的上诉，维持原判。

三、企业法律风险防范核心提示

为什么没盖公章也要赔钱？ 这是本案最值得企业警惕的地方！湖北某甲公司以为"合同没盖章就没事"，结果法院照样判它赔钱。原因很简单：何某安、龚某志拿着它的资质去承包工程，货也送到了它的工地，钱还从它公司账户付出去110万元。这种情况下，混凝土公司完全有理由相信"这就是和湖北某甲公司做生意"。法律上叫"表见代理"——就像你把自家钥匙借给邻居，邻居用你家名义赊账，店主看到是你家地址、用你家钥匙开门，自然认为是你在买东西，你当然得认账。

企业必须警惕三大风险点：

1. 资质出借=自找麻烦
   很多企业觉得"借个资质收点管理费很轻松"，但本案就是血淋淋的教训。湖北某甲公司把建筑资质借给何某安他们，虽然合同没盖章，却因实际使用公司账户付款、工地挂公司名号，被法院认定为"默认同意"。建议： 企业宁可不收管理费，也别出借资质。如果必须合作，要签正规分包合同，明确约定对方以自己名义签约、独立担责，付款必须通过公司监管账户。

2. "和解协议"不是免责金牌
   湖北某甲公司以为签了《庭前和解协议》，债务就转给何某安了。但法院指出：协议里只说"何某安负责付款"，没写"湖北某甲公司不用再赔"，这不叫债务转移，只是商量怎么还钱。建议： 企业签和解协议时，必须写清"原债务人免责"或"债务完全转移至第三方"，否则就像本案一样——协议签了照样要赔钱。最好让债权人出具书面确认函："同意免除XX公司责任"。

3. "以房抵债"必须办完过户才算数
   本案中何某安用房子抵货款，混凝土公司签了购房协议，但因没办正式手续、没交房，法院认为"债还没还清"。很多企业以为签了协议就万事大吉，其实法律只看实际结果。建议： 接受房产抵债时，必须完成三步：①签正式买卖合同 ②付清房款/办理抵押 ③实际交房。保留所有凭证，否则就像本案——房子没到手，货款还得要。

给企业的实操建议：

• ✅ 管好"公章、账户、工地"三件套：别人用你公司名义签合同，只要货送到你工地、钱从你账户出，你就跑不掉责任。
• ✅ 和解协议写清楚"谁免责"：别只写"某人负责还款"，必须加一句"XX公司不再承担任何责任"。
• ✅ 抵债资产要"落袋为安"：房产要过户，设备要交付，否则等于没还钱。

资质不是"空手套"，合同不是"走过场"。企业图省事出借资质、轻信口头承诺，最终可能赔了夫人又折兵。管好自家"名号"，就是守住企业钱袋子！