企业破产后占用方必须返还财产，口头无偿协议不具对抗效力-松滋对外追收债权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：对外追收债权纠纷
案号：(2021)鄂10民终214号
审理法院：松滋市人民法院（一审），湖北省荆州市中级人民法院（二审）

二、案件事实

2018年上半年，松滋市银某棉业有限公司因经营困难，其法定代表人叶某初邀请湖北某荥混凝土实业有限公司到银某棉业公司进行投资，以解公司困境。但双方未签订任何协议。此后，某荥混凝土公司的法定代表人安排被告的王某与叶某初进行接洽。双方达成口头协议，由湖北某荥驾驶员培训有限公司使用银某棉业公司的场地办理驾驶员培训基地。但未约定支付土地和房屋的占用费和占用期限。被告对场地和房屋进行改造、维修后使用至今。

法院判决结果：一审判决湖北某荥驾驶员培训有限公司必须向破产管理人返还占用的场地和房屋，但驳回了要求支付租金的请求；二审法院维持原判，驳回了被告的上诉。

三、核心法律风险提示

这个案子讲了一个很典型的"糊涂账"引发的麻烦。银某棉业公司经营不下去破产了，管理人去要回自家场地时，驾校公司却说："这是抵债用的，不能还！"结果法院还是判驾校必须搬走。为什么呢？关键问题就出在三个没签：没签书面协议、没约定使用期限、没谈好费用标准。

第一，口头协议在破产面前很脆弱
驾校公司和棉业公司只靠"说好了"就用了人家场地，连张纸条都没写。当棉业公司破产后，管理人依法要收回所有财产时，这种模糊约定根本站不住脚。法院直接认定这是"无偿借用"，不是租赁关系。很多老板觉得"都是熟人，签什么合同"，但企业一旦出问题，口头约定就像沙上建塔——一碰就倒。

第二，别拿"三角债"当挡箭牌
驾校公司辩解说："我们和混凝土公司、棉业公司是三角债，场地是抵押物！"但法院明确指出：破产管理人只认财产所有权。棉业公司是场地主人，破产后所有财产必须交管理人统一处理，你和其他公司的恩怨不能影响这个原则。就像你借了朋友钱，不能随便扣留他家房子抵债一样。

第三，改造投入可能"打水漂"
驾校公司花11万改造场地，本想"等赚钱再算账"，结果破产后这笔钱只能当普通债权申报（能不能拿回还是未知数）。企业使用他人场地时，如果要做改造，必须提前和产权方签好补偿协议，明确"花多少钱、怎么退、何时退"，否则真出事就像白扔钱。

给企业的实用建议：

1. 所有场地使用必须签书面合同：哪怕只用一个月，也要白纸黑字写清期限、费用、到期处理方式。口头承诺在法律上几乎等于没承诺。
2. 收到场地别急着改造：先确认对方是否有权出租（查产权证），并在合同里写明"如遇产权变动，改造费用如何补偿"。
3. 发现合作方经营异常要警觉：当企业开始拖欠工资、供应商催债时，赶紧检查你占有的场地/设备是否签了正规协议，该补签就补签。
4. 破产不是"赖账护身符"：如果你占用破产企业的财产，别幻想用历史恩怨抵赖。老老实实搬走，该申报的债权走正规程序，才是保护自己的正道。

记住：企业经营中，"省事"往往最费事。花半天签个合同，能避免后来打几年官司。这个案子的驾校公司，如果当初签个简单协议写明"用到还清混凝土公司借款为止"，结局可能完全不同。法律不保护在"我以为"里睡觉的人，只保护把"我们说好"变成"我们签好"的清醒者。