企业负责人随意签字可能背负连带债务-阳新买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂0222民初3993号
审理法院：湖北省阳新县人民法院

二、案件事实

2022年4月18日，阳新县某黎养生会所（后改名阳新某黎中心）与湖北某络公司签订《销售合同》，约定阳新某黎中心向湖北某络公司购买空调并安装，合同总值306760元，分期付款：签订合同后付10万元，2022年5月31日前付5万元，开业后6月、9月、11月分别付5万元，最后付清余款57760元。合同约定，若逾期付款，需按合同金额日0.5%支付违约金。2022年5月至2023年2月，阳新某黎中心又向湖北某络公司购买合同外的空调、洗衣机、电视机等电器，货款139719元。两次采购总计446479元，湖北某络公司依约交付货物并安装完毕，但阳新某黎中心仅支付156000元，剩余290470元未付。
2023年6月27日，湖北某络公司与阳新某黎中心、贾某签订《还款协议》和《附条件担保协议》，确认欠款290479元，约定从2023年7月起每月还款10000元，直至还清。协议中注明：因原还款人朱某洪有其他原因，委托阳新某黎中心负责人朱某为还款人（朱某与朱某洪系兄弟关系），朱某在协议“债务人负责人”处签字确认。协议签订后不久，贾某突发疾病死亡，阳新某黎中心关停营业。

法院判决：阳新某黎中心和朱某需在判决生效后10日内支付湖北某络公司货款290479元及利息（以年利率3.55%计算，从2023年7月6日起至付清之日止），驳回原告主张的高额违约金等其他请求。

三、核心观点：企业如何防范法律风险

这个案子暴露了一个常见却危险的漏洞：企业负责人或员工在还款文件上随意签字，可能让自己“替公司还债”！朱某作为阳新某黎中心的负责人，仅因在《还款协议》上签了“债务人负责人”，就被法院认定为“自愿加入债务”，需个人承担连带还款责任。更扎心的是，他原本可能只是帮忙签字，却因协议中一句“委托朱某为还款人”，背上近30万元债务。

企业必须警惕的三大风险点：

1. 签字=背债？关键看协议怎么写！

   • 朱某的教训：他在协议中被明确列为“还款人”，且协议写明“委托朱某为还款人”。法院据此认为，他签字即表示“我愿意个人还钱”，而非单纯代表公司履职。
   • 企业该怎么做：
     • 员工签字前必须确认身份：是“代表公司”还是“个人承诺”？协议中应写明“某某（职务）代表XX公司签署”，避免出现“还款人”“担保人”等模糊表述。
     • 负责人特别注意：除非明确是职务行为，否则别在债务文件上签个人名字！必要时加注“仅限职务使用”。

2. 违约金别乱写，太高反而白忙活

   • 本案中，合同约定逾期付款日0.5%违约金（年化约182.5%），但法院直接“砍”到年利率3.55%。为什么？因为法律认为，违约金本质是补偿损失，不是“发横财”。
   • 企业该怎么做：
     • 设定违约金时参考银行利率：当前1年期LPR（贷款市场报价利率）约3.45%，建议约定为LPR的1.3-1.5倍（即年化4.5%-5.2%）。
     • 避免“日0.5%”等夸张条款，否则诉讼中不仅不被支持，还可能因主张过高被法院驳回，白白浪费律师费。

3. 债务转移要留痕，口头委托等于没转

   • 原还款人朱某洪口头委托朱某接手债务，但协议仅简单写“委托朱某为还款人”，未说明是职务行为还是个人承接。法院因此认定朱某个人担责。
   • 企业该怎么做：
     • 债务转移必须书面化：写清“由XX公司承接债务，原债务人退出”，并加盖公司公章，避免用“负责人”“兄弟”等私人关系表述。
     • 涉及第三方担保时，要求担保人提供身份证复印件+书面担保书，别让“贾某”式意外（如突发疾病）导致担保落空。

防风险小贴士

• 签字前“三问”：
  ① 我签的是公司行为还是个人承诺？
  ② 协议里有没有“还款人”“担保人”等危险词？
  ③ 公司公章是否齐全？（仅有个人签字风险极大！）
• 违约金设定口诀：
  “参考LPR，别超1.5倍；损失能覆盖，法院才支持”。
• 紧急情况处理：
  若公司经营困难需签还款协议，务必同步书面说明“仅限公司财产偿还，个人不担责”，并由法务或律师把关。

记住：一纸协议，轻则损失利息，重则倾家荡产。规范签字、合理约定条款，才是企业长治久安的“护身符”！