企业转让必须书面明确债务归属-阳新买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂0222民初6932号
审理法院：湖北省阳新县人民法院

二、案件事实与判决结果
2023年9月24日，武汉某商贸有限公司与阳新县某超市签订《商品合作合同》，约定武汉某商贸有限公司向阳新县某超市提供日化、洗漱用品等，30日月结。2024年1月29日，双方经结算并由阳新县某超市刘某出具欠条“白沙某超市欠武汉某商贸有限公司127258元。”经武汉某商贸有限公司多次催讨欠款无果，遂起诉来院。另查明，2024年2月28日，刘某（甲方）与张某冬（乙方）签订《转让合同》，约定甲方将阳新县某超市的所有设备、设施转让给乙方，设备、设施的转让费用为1080000元，原阳新县某超市所有债务与乙方无任何关系，由甲方自行承担。还查明，阳新县某超市系个体工商户，现未营业，也未注销。阳新县白沙镇联华购物中心系个体工商户，已注销。

法院判决：阳新县某超市（经营者张某文）自本判决生效后十日内支付武汉某商贸有限公司货款127258元；驳回武汉某商贸有限公司对其他被告的诉讼请求。

三、核心观点：企业转让时债务归属必须写清楚，否则新老经营者都可能“背锅”
这个案例看似简单，却给所有企业敲响了警钟：转让生意时，如果没在合同里白纸黑字写清楚“谁来还旧账”，新接手的人可能被卷入债务纠纷，而原老板也难逃责任。

为什么这么说？

• 阳新县某超市欠武汉某商贸有限公司12万多元货款，这是实打实的买卖债务。
• 超市后来把设备卖给张某冬，双方签了转让合同，里面明确写了一句：“原超市所有债务和张某冬无关，由原老板自己承担”。法院就凭这一句，直接判张某冬不用还钱，只让原经营者张某文负责。
• 反过来想：如果合同没写这句话，张某冬作为新老板很可能要替原超市还钱！企业买卖中，买家最怕“买来生意却背上旧债”，轻则损失钱财，重则陷入官司泥潭。

企业如何避免这类风险？

1. 转让合同必须写清债务归属
   无论是卖店铺、卖设备还是整体转让生意，一定要在合同里单独写一条：“截至转让日，原企业的所有债务（包括货款、工资、税费等）由原经营者承担，与新接手方无关。”别用“大概”“原则上”这种模糊词，必须像本案一样写得明明白白。
   小提醒：个体工商户（比如小超市、小餐馆）的老板更要小心！法律上个体户的债务是用个人财产还的，老板的房产、存款都可能被追偿。

2. 买卖交易别只信口头承诺
   武汉某商贸有限公司多次催款无果，就是因为只依赖口头约定。企业做生意：

   • 签合同要留书面证据（比如本案的《商品合作合同》和欠条）；
   • 催款时保留聊天记录、送货单等，避免“空口无凭”。

3. 接手生意前先查“债务底细”
   张某冬之所以能脱身，是因为他签转让合同时要求写明债务免责。企业接手新业务前：

   • 查清原企业的欠款、合同纠纷（可要求对方提供债务清单）；
   • 在付款条款中设置“债务担保”，比如留一部分尾款待债务确认后再支付。

一句话总结：生意可以转，但债务必须“划清界限”。 别让一时的疏忽，变成几年的官司。企业主们记住——合同里多写一句话，省下十万冤枉钱！