名义借款实际用于公司项目，企业需承担还款责任-应城借款合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：借款合同纠纷
案号：(2021)鄂0981民初1790号
审理法院：湖北省应城市人民法院

二、案件事实
2013年1月17日，安陆某坤置业有限公司应城东方佳苑项目部成立，股东为蔡某、杨某、何某。2014年5月29日，项目部作出股东会决议，决定以蔡某、杨某、何某个人名义向应城市合某峰小额贷款有限责任公司借款500万元（蔡某300万元、杨某100万元、何某100万元），并以项目部价值1000万元的商铺作为抵押。2014年6月9日，蔡某、杨某、何某向合某峰公司出具借据。2014年6月10日，三人向合某峰公司出具“借款用途声明”，声明借款真实用途为东方佳苑项目部流动资金。同日，双方签订《房屋所有权抵押协议》和借款合同，约定月利率25‰，借款期限12个月。合某峰公司向蔡某、杨某、何某支付500万元后，三人立即将款项转给项目部，项目部当天向合某峰公司转款17.5万元作为预先利息，后续又支付52.5万元利息。2017年10月10日，安陆某坤置业有限公司接管项目部业务。2019年5月8日，合某峰公司与安陆某坤置业有限公司、项目部签订《还款协议书》，约定安陆某坤置业有限公司承担500万元借款本息，以项目部房屋抵还债务。但安陆某坤置业有限公司未履行协议，合某峰公司起诉要求还款。

法院判决结果：一审和二审均判决安陆某坤置业有限公司偿还借款本金482.5万元及利息（按法定利率计算），驳回其上诉请求。

三、核心观点：企业必须警惕“名义借款”风险
这个案子看似是个人借钱，最后却让公司“买单”，核心问题就出在钱的实际用途和公司管理漏洞上。简单来说：

1. 名义借款人≠实际责任人：
   蔡某、杨某、何某虽然以个人名义签了借款合同，但钱一到账就转给了项目部，且所有文件（如股东会决议、借款声明）都写明“用于项目部流动资金”。法院认为，这相当于公司通过个人“借壳”融资，实际受益人是公司，债务自然要公司承担。

2. 接管项目=接手债务：
   2017年公司接管项目部后，就等于默认了项目部的所有业务（包括债务）。更关键的是，2019年公司还在《还款协议书》上盖了项目部的章——虽然没盖公司公章，但法院认定：既然公司接管了项目部，项目部的章就代表公司意志。一句话：你收了项目，就得扛下它的债。

3. “以房抵债”协议不能逃避现金还款：
   公司辩称“协议只约定用房子抵债，没说要还现金”，但法院没采纳。因为协议写明“恒坤公司承担借款本息”，房子只是还款方式之一。如果房子抵不了债，公司仍要补足现金。

企业防范指南：三招堵住漏洞

• 第一招：别让员工“代公司借款”
  如果项目缺钱，必须以公司名义签合同、收付款。像本案中让股东个人借款，再转给项目部，等于埋雷——一旦发生纠纷，公司很难撇清关系。记住：钱进公司账户，合同盖公司章，责任才清晰。

• 第二招：接管项目前先“查债”
  公司接管分支机构（如项目部）时，必须全面审计债务。本案中，安陆某坤置业有限公司2017年接管项目部，却没核实清楚这笔500万借款，2019年又轻率签了还款协议，等于自己送上门当“背锅侠”。建议：签接管协议前，找专业律师梳理债务清单。

• 第三招：协议措辞要“抠字眼”
  《还款协议书》写“恒坤公司承担借款本息”，法院就认定公司必须还钱。如果改成“以项目部房屋抵债，抵不足部分另行协商”，结果可能完全不同。签协议时务必注意：模糊表述=无限责任，明确范围=控制风险。

一句话总结：企业借钱别“玩花样”，名义和实际必须一致；接管项目要“查清底账”；签协议时多问一句“这句话将来打官司会不会坑我”。守住这三条，就能避开90%的债务连累风险。