企业不能将第三方交易费用随意转嫁给供应商-钟祥买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂08民终1394号
审理法院：湖北省荆门市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2017年6月，钟祥市某乙食用菌专业合作社（以下简称"某乙合作社"）业务员张某与冉某相识后添加了微信好友。2017年11月，某乙合作社与贵州某甲农业发展有限公司（以下简称"某甲公司"）之间买卖香菇、黑木耳等业务，货款已结清。2018年7月至2021年3月期间，某甲公司与某乙合作社多次订立菌菇类买卖合同，约定由某乙合作社向某甲公司供应香菇和黑木耳，某乙合作社根据某甲公司需求的产品种类、数量及供货地点供应货物。其中，某乙合作社供应到某甲公司加工厂的货物，由某甲公司收货后付款；按冉某指定地点送到案外人某丙公司仓库的货物，待产品销售后结算货款。

某乙合作社向某甲公司供货后，经双方在2021年1月31日的微信记录和2021年3月14日当面对账录音记录确认：1．某乙合作社于2018年7月至2021年3月供应至某甲公司加工厂的货款2466289元；2．某乙合作社2019年12月7日至12月27日供货到某丙公司仓库的货款为3750110元，未销售的退货801230元，某甲公司已支付货款2630000元；3．彭某、冉某在录音中表示与某丙公司买卖合同产生的滞纳金由某甲公司承担。

某乙合作社与某甲公司对账后，某甲公司要求某乙合作社承担供货至某丙公司的业务提成等费用，致双方产生争议。2022年2月，某乙合作社向贵州省平塘县人民法院提起诉讼，要求某甲公司等给付某乙合作社供货到某甲公司加工厂的货款2466289元，某甲公司达成调解前支付了40万元，下欠2066289元经法院调解达成协议。2022年6月9日，某乙合作社与某甲公司签订《钟祥市某乙专业合作社及张某与贵州某甲农业发展有限公司关于双方合作及与大润发三方合作结算》，确认：一、某甲公司欠付某乙合作社2066289元，其中1078551元在（2022）黔2727民初295号民事调解书予以确认，另有987738元存在争议；二、截至本协议签订之日止，某乙合作社确认欠付某甲公司509587.30元，该款与争议款项可相互抵扣；另有478151.18元存在争议，需要由某甲公司提供大润发的划扣明细与某乙合作社核对，核对后与争议款项相互抵扣。

截至2023年1月11日，某甲公司履行了贵州省平塘县人民法院（2022）黔2727民初295号民事调解书中确定的给付义务。2024年5月6日，某乙合作社向一审法院起诉，要求某甲公司支付货款797031.18元及利息等。

法院判决：某甲公司向某乙合作社支付货款797031.18元，并支付逾期付款利息（以478151.18元为基数，自2021年3月15日起；以318880元为基数，自2022年9月10日起，均按照各利息起算时一年期贷款市场报价利率1.5倍计算至付清之日止）。某甲公司提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点与企业法律风险防范建议

这个案例的核心问题很清晰：企业不能想当然地将与第三方交易产生的费用转嫁给供应商承担。某甲公司试图让某乙合作社承担其与某丙公司交易中产生的滞纳金、年货大街费用等70余万元，但法院认为这些费用没有得到某乙合作社的明确同意，也没有合同依据，因此不支持某甲公司的主张。

作为企业法律顾问，我看到太多企业栽在这个坑里了。很多老板以为："既然货是你供的，那么我跟超市、商场合作产生的各种费用，当然要你来承担啊！"这种想法非常危险。本案中，某甲公司败诉的关键原因有三点：

1. 没有白纸黑字的约定：虽然某甲公司提供了与某丙公司的供货协议，但协议上既没有某乙合作社的签字确认，也没有任何证据表明某乙合作社同意承担这些费用。法院明确指出："某甲公司与某丙公司因业务产生的滞纳金、年货大街等费用并未得到某乙合作社的认可，也未提交双方关于该费用由某乙合作社负担的合同依据"。

2. 对账时未及时提出：在2021年3月14日双方当面对账时，某甲公司完全没有提及这些费用。等到2022年6月签结算协议时才说有争议，再等到2024年打官司时才拿出所谓"滞纳金"证据，时机太晚了。法院在判决中也提到："如果聊天记录涉及的费用应由某乙合作社承担，那在之前对账时，某甲公司就应提出。"

3. 混淆了合同相对性：某甲公司与某丙公司是合同相对方，他们之间的约定不能直接约束第三方（某乙合作社）。法院强调："基于合同的相对性原则，聊天记录的内容对某乙合作社不产生效力"。

给企业的实用建议：

1. "谁受益，谁付费"原则要书面化：如果你作为采购方，想让供应商承担你与下游客户的某些费用，必须在签订合同时就白纸黑字写清楚。例如："供应商同意承担采购方与某大型商超合作中产生的5%渠道费用"。不要等到对账时才临时提出，更不要指望口头约定有效。

2. 对账要全面及时：每次对账时，不仅要核对货款金额，还要明确各类费用的承担方。本案中，双方在2021年就对账确认了基本金额，但对争议款项拖到2022年才签协议，导致问题复杂化。建议每季度做一次全面对账，对有争议的款项立即书面确认，避免"滚动欠款"越积越多。

3. 区分不同交易主体的责任：如果涉及三方交易（如本案中的某甲公司、某乙合作社和某丙公司），最好签订三方协议，明确各自权利义务。不要指望用你和第三方的协议来约束供应商，法院不会支持这种做法。

4. 证据保存要完整：某甲公司在二审中提交了微信聊天记录和钉钉记录，但因缺乏原始载体和对方确认，法院不予采信。建议企业：①重要沟通尽量用书面形式；②电子证据要及时公证；③涉及费用扣减的，必须有对方书面确认。

5. 争议款项处理要果断：本案中987738元争议款项拖了近两年才处理，给了对方充足时间收集证据。发现争议后，应立即书面确认争议点，并约定解决方式和时限，不要搁置不管。

最后提醒各位老板：在商业合作中，公平合理地分担费用是长久合作的基础。但如果你希望供应商承担额外费用，一定要提前说清楚、写明白、双方签好字。否则，就像本案中的某甲公司一样，不仅要付清欠款，还要额外支付高额利息，最终得不偿失。

作为企业法律顾问，我建议每年至少做一次合同审查，特别关注费用承担条款是否清晰。毕竟，在法庭上，"我以为"不是法律依据，"白纸黑字"才是硬道理。