一人公司股东不能证明财产独立要承担连带责任！-永城委托合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：委托合同纠纷
案号：(2023)豫1481民初13026号
审理法院：河南省永城市人民法院

二、案件事实与判决结果

杭州某甲科技有限公司（以下简称"某甲公司"）与永城市某乙置业有限公司（以下简称"某乙公司"）签订《xxxx项目全案代理合同》，约定某乙公司委托某甲公司代理销售其开发的项目，佣金按实际收款额的8%计算，委托代理期限为2019年3月18日至2020年3月17日。

2019年10月，双方提前解除合同。2020年1月，某甲公司向某乙公司发送《xxxx撤场结算协议》，约定某乙公司应付佣金总额为1,395,000元，分多期支付。某乙公司按照协议约定于2020年1月16日支付295,000元，之后又陆续支付了部分佣金，但仍有620,000元未支付。

某乙公司的股权变更情况：2018年11月13日至2019年7月26日期间，某某控股集团有限公司（以下简称"某某集团公司"）是某乙公司的一人股东；2019年7月26日至2022年9月7日期间，浙江某某新能源有限公司（以下简称"某某新能源公司"）是某乙公司的一人股东；2022年9月7日，某某新能源公司将全部股权转让给案外人吴小钦。

某甲公司起诉要求某乙公司支付剩余佣金62万元及逾期付款利息，并要求某某集团公司和某某新能源公司承担连带责任。

一审法院判决某乙公司向某甲公司支付佣金62万元及逾期付款利息，但驳回了要求某某集团公司和某某新能源公司承担连带责任的请求。

二审法院维持了某乙公司支付佣金及利息的判决，同时改判某某集团公司和某某新能源公司对某乙公司的债务承担连带责任。

三、案例核心观点与风险提示

关键教训：一人公司股东转让股权后，仍可能为持股期间的债务"买单"！

这个案子看似是一个简单的佣金纠纷，实则隐藏着一个让很多企业老板惊出一身冷汗的风险点：一人有限责任公司的股东，如果不能证明公司财产与个人财产相互独立，即使已经转让股权，仍需对公司持股期间形成的债务承担连带责任！

为什么某某集团公司和某某新能源公司要"背锅"？

某乙公司欠某甲公司的佣金债务形成于2019年至2020年期间，恰好是某某集团公司和某某新能源公司先后作为某乙公司一人股东的时期。虽然这两家公司后来都把股权转让给了别人，但法院认为：

1. 债务是在他们持股期间形成的；
2. 作为一人股东，他们没能提供有效证据证明公司财产与股东财产相互独立；
3. 根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；
4. 这种连带责任不会因为股权转让就自动消失！

这就好比你把一辆有违章记录的车卖给了别人，如果不能证明违章发生时你不在现场，你可能还得为那些违章买单。企业经营中，股权可以转让，但持股期间的责任不会随着股权转让而自动消失。

企业常见误区与真实风险

误区一："我把公司股权转让了，之前的债务就和我没关系了"

这是本案中很多企业主最大的误解！法院明确表示，一人公司股东的连带责任不因股权转让而消灭。如果你不能证明在持股期间公司财产与个人财产是分开的，即使股权已经转让，你仍然可能要为持股期间的债务承担责任。

误区二："协议是对方单方制作的，我不认可就没事"

某乙公司一开始说《xxxx撤场结算协议》是某甲公司单方制作的，不认可。但法院发现，某乙公司已经按照协议约定的时间和金额支付了第一笔295,000元，之后又陆续支付了其他款项。这种"选择性履行"的行为，反而证明了双方已经达成合意。

很多企业收到对方发来的结算文件后，既不明确表示同意也不明确表示反对，而是"选择性地"支付部分款项，以为这样就能保留"不认可"的余地。实际上，一旦开始履行，就很可能被法院认定为对协议的认可。

误区三："我的律师说错了可以反悔"

某乙公司在一审中，其代理律师对《xxxx撤场结算协议》的真实性没有异议，后来又反悔说"未经核实"。但法院认为，代理人对证据真实性的认可属于质证意见，不属于"未经委托人认可的事实自认"，不能随意反悔。

企业在委托律师时，要特别注意：特别授权的律师在法庭上的发言，很可能被视为企业的正式意思表示。不能指望律师说错了话可以随便反悔。

企业如何防范此类风险？

1. 一人公司股东务必做好"财产隔离"

• 保持独立的财务账簿，绝对不要用个人账户收付公司款项
• 每年进行规范的财务审计，保留完整的审计报告
• 避免随意从公司账户提取资金用于个人消费
• 在股权转让时，要对持股期间的债务进行明确约定和书面确认

小贴士：一人公司股东每年做的财务审计报告，不只是为了应付工商年检，关键时刻它可能是你免于承担连带责任的"救命稻草"！

2. 重视书面结算协议的签订

• 与合作伙伴解除合同时，务必签订双方签字盖章的正式结算协议
• 不要仅通过邮件、微信确认重要事项，这些往往证据效力不足
• 如果对方发送结算文件，要么明确表示同意并盖章确认，要么明确表示异议
• 切记：不要"选择性地"履行部分条款，这很可能被视为对整个协议的认可

3. 规范企业变更交接工作

• 企业发生股权变更、法定代表人变更时，务必进行全面的债务梳理
• 向新股东/新管理层完整移交财务资料和合同文件
• 书面确认交接事项，避免出现"不知情"的尴尬局面
• 股权转让协议中应明确约定债务承担问题，必要时可要求受让方确认知晓相关债务

4. 谨慎对待代理人的授权

• 在授权委托书中明确列出哪些事项代理人可以自作主张，哪些必须事先请示
• 重要案件要与代理人充分沟通案情和关键事实
• 代理人参加庭审前，企业负责人应审核主要证据和观点

结语

本案给所有企业，尤其是一人有限责任公司的股东敲响了警钟：公司财产与个人财产混同不是理论上的风险，而是实践中可能导致个人房产、存款被用于偿还公司债务的现实危险！

很多企业主以为只要把股权转让出去就万事大吉，却忽视了持股期间的责任可能如影随形。企业经营中，既要重视业务发展，更要注重法律风险防范，特别是财务规范和合同管理。毕竟，在法律面前，"我不知道"、"我已转让股权"往往不是免责的借口，而规范的财务管理才是企业主的"护身符"。

记住：规范经营不是增加成本，而是避免更大损失的必要投入！