公司公章管理不善导致为股东个人借款担责-肥东民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2019)皖0122民初8509号
审理法院：安徽省肥东县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2017年7月26日，原告太湖某天铝业有限公司肥东分公司委托公司员工陈某刚租赁被告合肥某宏金属制品有限公司所有的位于合肥市北侧的厂房，用于加工废旧品铝合金。2018年7月，因被告合肥某宏金属制品有限公司资金周转困难，随由王某飞（合肥某宏金属制品有限公司的股东）作为借款人向原告借款90万元，双方于2018年7月23日签订了《借款协议》，协议约定:借款用途是归还银行的过桥费，不得挪作他用；原告于2018年7月23日一次性将90万元打入王某飞指定的徐某秀账上；用款时间为6个月，于2019年1月22日前全部归还借款；同时约定每日借款利息抵原告租用王某飞4400平米厂房的每日租金，直至全部借款偿还完毕。该借款协议的落款是王某飞和陈某刚，并加盖了原告和被告合肥某宏金属制品有限公司的公章。原告公司员工陈某刚于2018年7月19日和2018年7月30日分两次向借款协议中指定的徐某秀账户打款5万元和85万元，合计90万元，原告提供了两张银行转账凭证，被告王某飞也于2018年7月19日和2018年7月31日出具收条两份，收条载明：今收到陈某刚转入徐某秀账上伍万元、捌拾伍万元。之后，被告没有按借款协议上约定的还款时间履行还款义务，经原告催要未能还款以致成讼。

另查明：被告合肥某宏金属制品有限公司于2013年12月27日注册成立，其股东为王某飞（出资比例51%）和许某梅（出资比例49%），许某梅为该公司的法定代表人。

法院判决被告合肥某宏金属制品有限公司于判决生效后十日内返还原告太湖某天铝业有限公司肥东分公司借款90万元，并承担案件受理费和保全费共计11400元。被告王某飞作为公司股东签署借款协议属于职务行为，不承担个人还款责任。

三、核心观点与风险防范提示

这个案例告诉我们：公司公章管理不严，即使股东以个人名义借款，公司也可能要"背锅"还款。很多老板以为只要不是自己亲自签字的借款就与公司无关，但法院判决明确指出：只要合同上盖了公司公章，公司就要承担责任，不能以"我不知道""没授权"为由推卸责任。

企业常犯的三个致命错误：

1. 公章"随便盖"：王某飞作为股东，拿着公司公章在借款协议上一盖，公司就成了借款人。很多企业对公章管理松懈，谁需要就盖，不问用途。本案中合肥某宏公司辩称"对借款和盖章不知情"，但法院认为这不符合公司对公章的管理规定，原告作为善意第三方无需审查公司内部管理。简单说：你家公章丢了被别人拿去借钱，法院也可能判你还钱！

2. 混同个人与公司行为：王某飞既是股东又是借款人，签协议时身份模糊。很多企业老板分不清什么时候代表公司、什么时候代表自己。本案中，因为协议上有公司盖章，法院认定是公司借款而非个人借款。记住：股东不等于公司，股东借钱是个人债务，公司借钱是公司债务，千万别混为一谈。

3. 合同细节不较真：协议约定"7月23日打款"，实际是7月19日和30日打的款；收条写"收到陈某刚的钱"，而陈某刚是原告员工。这些细节看似小问题，但被告想以此推脱责任。如果企业能严格按合同约定操作、明确各方身份，就能避免很多纠纷。

给企业的三条救命建议：

1. 公章管理要"三专"：专人保管、专地存放、专门登记。每次盖章必须记录"谁申请、为什么、什么文件"，重要合同必须经法定代表人或授权人签字确认后再盖章。建议设立公章使用审批单，像管理钱一样管理公章。

2. 区分"我"和"公司"：股东、高管对外签署文件时，必须明确标明身份。如果是代表公司，应写明"某某公司法定代表人/授权代表"；如果是个人行为，千万别盖公司公章！建议在合同中明确约定："本合同项下义务由[公司名称]承担，与签约自然人无关"。

3. 合同履行要"严丝合缝"：打款时间、金额、对象必须与合同完全一致。本案中因打款时间与协议不符，给了被告狡辩空间。建议：①签协议前确认所有细节；②履行时保留完整证据链（转账备注写明"依据XX协议支付"）；③对方出具收据时要写明"收到XX公司款项"而非个人名字。

最后提醒：企业法律风险往往藏在"小事"里。一个随意盖的章、一句模糊的表述、一次不规范的操作，都可能让企业背上百万债务。别等官司来了才后悔，现在就检查公司的公章管理制度、合同审批流程，把风险挡在门外！