一人公司股东未证明财产独立需对公司债务承担连带责任-含山买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷

案号：(2024)皖0522民初390号

审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实及判决结果

家得乐公司成立于2020年4月8日，注册资本100万元，由陈某一人投资设立，陈某持有公司100%股权。2020年6月8日，家得乐公司与俊达商贸公司签订《购销合同》，约定由俊达商贸公司向家得乐超市供货。

2022年1月20日，家得乐公司与叶某签订《含山家得乐转让协议》，将超市所有资产转让给叶某，但没有将转让情况向原供货商通报。叶某受让家得乐超市后，除店长由林某负责外，其他人员基本没有变动。

2020年6月8日签订的《购销合同》一年期满后，双方虽没有重新签订正式合同，但俊达商贸公司继续向家得乐超市供货。2023年5月1日，俊达商贸公司与家得乐超市店长林某再签订一份《购销合同》，由俊达商贸公司继续向家得乐超市供货。

在合作期间，陈某通过其个人账户多次向俊达商贸公司法定代表人高某付款。2022年6月27日，家得乐公司收取俊达商贸公司2000元作为调换货物的铺底押金。2023年6月27日，家得乐超市制作的领款凭证显示货款为29580元，2023年7月31日，叶某向俊达商贸公司法定代表人高某支付了此款。2022年6月至2023年7月，叶某多次向高某支付货款。

2023年9月28日，双方对8月31日前的欠款进行结算，当日家得乐超市制作的领款凭证显示货款为22990元。2023年9月8日至10月18日，俊达商贸公司共向家得乐超市送货14次，共计货款44088元。

2023年11月13日，陈某在家得乐超市讨要家得乐公司营业执照及自己的印章，遭到拒绝后电话报警，并在随后登报挂失。此后不久，家得乐超市关门停业。

法院判决：家得乐公司需向俊达商贸公司支付货款67078元及利息，并返还铺底押金2000元；陈某作为原一人有限公司股东，因未能证明公司财产独立于个人财产，需对上述债务承担连带责任；驳回俊达商贸公司对叶某的诉讼请求。

三、企业法律风险防范提示

这个案例揭示了企业在经营中常忽视的几个重要法律风险，特别是一人有限公司股东需要格外警惕：

第一，一人有限公司股东的"护身符"不能丢。本案中，陈某作为家得乐公司的唯一股东，因无法证明公司财产与个人财产相互独立，被判对公司债务承担连带责任。通俗地说，就是公司欠的钱，法院可以直接要求股东个人来还。很多小企业主认为"公司是我开的，钱就是我的"，这种想法非常危险。法律规定，一人有限公司必须每年做独立的财务审计，保留完整的财务账簿，确保公司资金和股东个人资金分开管理。建议所有一人有限公司股东：1)开设独立的公司银行账户，绝不混用个人账户收付款；2)每年做正规的财务审计；3)重大决策留下书面记录。这样才能在发生纠纷时，证明"公司财产和我是分开的"，避免"公私不分"带来的个人财产风险。

第二，企业转让必须"广而告之"。家得乐公司将超市转让给叶某后，没有通知供货商，超市仍以原公司名义经营，结果转让后的债务还是由原公司承担。就像你把房子租给别人，但没告诉水电公司，结果租客欠了水电费，水电公司还是会找你要钱一样。企业转让时，必须书面通知所有合作方（包括供货商、客户、债权人等），并在经营场所明显位置公示转让信息，同时办理工商变更登记。否则，就像本案一样，转让后的债务仍可能由原公司承担。

第三，"随便盖章"可能惹祸上身。店长林某以家得乐超市名义与俊达商贸公司签订合同，法院认定构成表见代理，公司必须承担责任。很多企业认为"只要我没签字就不关我事"，但法律规定，如果员工的行为让合作方有理由相信他能代表公司（比如在公司场所办公、使用公司印章等），公司就得买单。企业应：1)明确授权范围，给员工发授权书并注明权限；2)及时收回离职员工的印章和授权文件；3)对重要合同实行"双人审核"制度，避免员工越权签订合同。

第四，个人账户收付公司款项是"定时炸弹"。本案中陈某和叶某都曾用个人账户支付货款，这种行为极易造成财产混同。财务混同是法院认定股东需承担连带责任的重要依据。建议所有企业：1)严格使用公司账户进行所有业务往来；2)股东如需借款给公司，应签订正规借款协议；3)绝不允许用个人微信、支付宝收付公司款项。记住：公司是"公家"，股东是"私人"，公私必须分明。

这个案例给所有企业，特别是一人有限公司的老板敲响了警钟：公司不是个人的"钱袋子"，必须建立规范的财务制度和合同管理制度。看似"省事"的做法（如用个人账户收付款、不规范转让资产等），在发生纠纷时可能让你付出远超预期的代价。企业经营中，"规矩"不是束缚，而是保护伞。