公司减资未通知债权人股东需承担补充赔偿责任-含山土地承包合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：土地经营权出租合同纠纷
案号：(2019)皖0522民初934号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2017年3月1日含山县某厂镇某首村民委员会（下称某首村）与马鞍山某禾源农业科技有限公司（下称某禾源公司）签订《农村土地流转合同》，约定某首村将880亩农村土地租赁给某禾源公司经营，每亩每年租金按390斤中籼稻，依据当年国家保护价换算成现金确定，每年3月1日前付清。某首村将土地交付给某禾源公司后，某禾源公司支付了2017年全年租金，并在租赁土地上建起了51个大棚。

2018年，某禾源公司未支付2018年土地租金。2018年4月底，某首村受林某彤委托，将300亩耕地转租给宋某伟等经营，宋某伟支付了该300亩耕地2018年的租金。某禾源公司承租的其余580亩耕地及大棚未能转租，处于荒废状态。

2018年5月，某首村对300亩不适合耕种的土地进行了复垦，支付复垦费93540元。

2018年7月3日，某禾源公司注册资本由1800万元减至100万元。2018年5月2日，公司向含山县市场监督管理局出具《安徽某禾源农业科技有限公司债务清偿说明》，承诺"公司对原有债权债务负有清偿责任，如有遗留债权债务仍由公司股东负责清偿"。

在法院主持下，双方于2019年4月30日达成一致意见，同意自2019年5月1日起解除合同。

法院判决：自2019年5月1日起解除双方签订的《农村土地流转合同》；某禾源公司支付某首村2018年度土地出租租金243600元、土地复垦费93540元；林某彤、赵某、朱某立在减资范围内对某禾源公司不能支付上述款项部分承担补充赔偿责任。

三、案例的核心观点及法律风险防范提示

这个案子告诉我们：公司减资时没通知债权人，股东可能要"自掏腰包"帮公司还债！

很多人以为公司是独立的，股东只用出自己认缴的那点钱，公司欠债跟个人没关系。但本案中，某禾源公司从1800万元减资到100万元，只在报纸上发了公告，却没有直接通知村里这个债权人，结果三位股东林某彤、赵某和朱某立被法院判令要在减资范围内为公司"兜底"——公司还不上的钱，股东得自己掏腰包补上！

为什么会出现这种情况？因为法律规定，公司减资必须"双管齐下"：既要登报公告，也要直接通知已知债权人。某禾源公司只做了登报这一半工作，属于"减资程序不合法"，损害了债权人的利益。更关键的是，三位股东还在《债务清偿说明》里亲笔签字承诺"如有遗留债务由股东负责清偿"，这相当于自己给自己挖了个坑！

作为企业经营者，要特别注意以下几点，避免掉进法律陷阱：

1. 减资不是"走个形式"，必须通知到每个债权人
很多企业以为在报纸上登个减资公告就万事大吉了，这是大错特错！法律规定，对已知的债权人（比如签了合同还在履行中的合作方），必须用电话、邮件、书面通知等方式直接告知。建议：减资前整理完整的债权人名单，逐个发送书面通知并保留证据。

2. 股东承诺要谨慎，签字前多问"为什么"
本案中三位股东在《债务清偿说明》上签字承诺"股东负责清偿"，等于把个人财产和公司债务绑在了一起。企业经营中，股东不要轻易对债务作个人承诺，尤其是涉及减资、清算等重大事项时，务必咨询专业律师后再签字。

3. 合同履行要守时，拖欠租金风险大
某禾源公司只拖欠了一年租金，结果不仅丢了880亩土地的经营权，还要额外支付复垦费近10万元。企业租赁土地、房屋等资产时，务必按合同约定时间付款，遇到困难要主动协商，而不是"失联摆烂"。

4. 改变土地用途要提前规划复垦责任
某禾源公司建大棚改变了土地用途，后来荒废导致无法直接耕种，复垦费9万多元全由自己承担。企业在农业、工业用地建设前，应在合同中明确约定：若提前解除合同，复垦责任由谁承担、费用如何计算，避免事后扯皮。

5. 解除合同要"白纸黑字"，别只靠口头约定
某禾源公司辩称"2018年3月已口头同意解除合同"，但拿不出证据，法院没采信。企业想提前终止合同时，必须签订书面解除协议，明确约定租金结算、场地交接等细节，口头承诺等于没说！

最后提醒各位老板：公司减资、股东变更这些"内部事务"，处理不好会牵连外部债务。减资前务必做到"三查"：查合同看有无未履行债务、查往来确认全部债权人、查法律确保程序合法。看似多花点时间和费用，实则避免日后更大的损失！