公司法定代表人不得擅自用公司财产抵偿个人债务-钟祥合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂08民终1323号
审理法院：湖北省荆门市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

案件事实：
2016年11月24日，作为出让方的湖北某乙有限公司与作为受让方的钟祥某甲有限公司签订《阿卡迪亚车位使用权有偿转让合同》，约定湖北某乙有限公司将其开发的"阿卡迪亚"小区50个车位以350万元转让给钟祥某甲有限公司，转让期限68年，受让方需在2016年11月24日前一次性付清全部转让费。湖北某乙有限公司法定代表人杨某在合同落款处签字并盖公司销售合同专用章。

2016年12月3日，双方又签订第二份合同，约定湖北某乙有限公司将另外15个车位以105万元转让给钟祥某甲有限公司，转让期限和付款时间同上，杨某同样签字盖章。

2014年10月至11月期间，杨某个人向钟祥某甲有限公司借款共计800万元，由陈某提供连带保证担保。2016年12月28日，杨某（债务人）、钟祥某甲有限公司（债权人）和陈某（担保人）签订《协议书》，约定杨某用湖北某乙有限公司开发的65个车位（价值455万元）抵偿其个人欠钟祥某甲有限公司的借款本息。

另查明，湖北某乙有限公司于2016年10月13日至2018年9月25日期间为自然人独资公司，杨某是唯一股东。案涉小区车位至今未办理不动产权首次登记。

判决结果：
法院认定《阿卡迪亚车位使用权有偿转让合同》虽然有效，但因车位未办理首次登记，无法办理转移登记；钟祥某甲有限公司仅基于合同享有债权，不享有车位的所有权及排他性权利。最终驳回钟祥某甲有限公司的全部诉讼请求，即不支持将车位变更登记至其名下，也不支持确认车位使用权、收益权归其所有。

三、案例的核心观点

这个案子给我们企业敲响了一个重要警钟：公司法定代表人不能把公司财产当"私房钱"来还个人债务！

简单来说，公司的钱和资产不是老板的"私有财产"。即使你是公司唯一股东兼法定代表人，也不能直接拿公司资产去抵偿个人欠款。这就像你不能随便从公司账户取钱去买个人用品一样，必须严格区分"公"和"私"。

在这个案例中，杨某作为湖北某乙有限公司的法定代表人，直接把公司开发的65个车位用来抵偿自己欠钟祥某甲有限公司的800万元个人借款。表面上看是"以物抵债"，实际上严重违反了公司法的规定。为什么这么说呢？

公司法明确规定： 公司董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，不能利用职权把公司财产用于个人目的。特别是当公司是个人独资企业时，虽然只有一个股东，但该股东也不能随意把公司财产当作自己的私有财产来处置。就像本案中，即使杨某是公司唯一股东，他也需要按照法律规定，以书面形式作出决定并留存备查，而不能直接用公司财产还自己的债。

另外两个常见误区也要警惕：

1. "签了合同就等于拿到手"的误区
   本案中，虽然双方签订了车位转让合同，但因为车位没有办理首次登记，根本无法办理转移登记。钟祥某甲有限公司以为签了合同就能拿到车位，实际上只能向湖北某乙有限公司主张合同权利，而不能直接获得车位的所有权。这就意味着，如果湖北某乙有限公司把车位又卖给了别人，钟祥某甲有限公司很难阻止。

2. "没产权证也能享有排他权利"的误区
   钟祥某甲有限公司还要求法院确认车位的"使用权、收益权"归其所有，但法院明确指出：不动产物权必须经过登记才发生效力。没办理登记的车位，买方只享有合同债权，不享有对车位的排他性权利，不能阻止公司把车位再卖给别人。

对企业如何防范这类风险，我们有以下建议：

第一，分清"公"与"私"的界限
公司财产和股东个人财产必须严格分开。即使是小公司或一人公司，老板也不能随意把公司资产用于个人用途。如果确实需要公司为股东提供担保或清偿债务，必须严格按照公司法规定，履行内部决策程序（如股东书面决议），并保留完整记录。

第二，交易前务必查清资产状况
购买不动产时，一定要确认该资产是否已经办理了首次登记，能否办理过户手续。不要轻信"以后可以补办"的承诺，这往往埋下巨大隐患。建议在签约前查询不动产登记情况，必要时请专业机构出具法律意见。

第三，别把合同效力和物权变动混为一谈
签订合同只是第一步，只有完成登记等法定程序，才能真正取得物权。特别是购买车位、商铺等不动产时，一定要确保能够办理产权登记，否则即使合同有效，也可能拿不到"真东西"。

第四，谨慎核实对方代表权限
作为交易方，要特别注意核实对方签约人是否有权代表公司进行交易。特别是当交易涉及公司为股东或法定代表人提供担保时，一定要要求对方提供股东会决议等内部决策文件，避免因对方越权签约导致合同无效。

第五，建立规范的内部管理制度
公司应制定明确的内部管理制度，规定哪些事项需要经过股东会或董事会决议。即使是小公司，也要保留完整的决策记录，避免因程序瑕疵导致重大交易被认定无效。

总结一下：公司的财产是独立的，不是法定代表人的"私房钱"。无论是公司自身还是交易对方，都要严格遵守法律规定，确保交易程序合法、手续完备。只有这样，才能真正保护企业的合法权益，避免陷入"钱给了、合同签了，但东西拿不到"的尴尬境地。在进行重大资产交易时，务必请专业人士把关，这是对企业资产安全最有效的保障。