未提供全部技术资料不能成为拒付货款的理由-颍上买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2022)皖1226民初6545号（一审）、(2022)皖12民终7269号（二审）
审理法院：安徽省颍上县人民法院（一审）、安徽省阜阳市中级人民法院（二审）

二、案件事实并告知法院的判决结果

颍上某立公司与厦门某源公司签署的《商品混凝土购销合同》，颍上某立公司为厦门某源公司提供混凝土用于学校工程施工。合同约定工程名称阜阳幼儿师范高等专科学校二期1-1#、1-2#学生宿舍、2#学生宿舍、3#学生宿舍、4#食堂项目。付款方式以3000立方米混凝土为基准结算货款的70%；第二次含第一次未结算的方量供货达到3000立方米结算一次；以此类推等对承包范围、违约责任、付款方式均等进行了明确的约定。在陆续地向厦门某源公司供货后，于2021年10月8日停止向厦门某源公司供货。《商品混凝土购销合同》第六款第一项第三条中约定甲方停工超过1个月，应全额支付颍上某立公司全部货款。双方还约定厦门某源公司未按合同支付货款或延迟支付货款的，按欠款数额的日千分之一支付违约金给颍上某立公司。

一审诉讼中颍上某立公司委托安徽立泰会计师事务所对涉案货款金额进行了审计确认，截止2021年10月31日，厦门某源公司共拖欠颍上某立公司货款2485354.31元，厦门某源公司认为在颍上某立公司起诉后又支付颍上某立公司100000元货款，以及认为没有违约不应承担违约金，且由于颍上某立公司未提交商品混凝土的相关材料，无法验收，付款条件未成就，拒绝付款。

法院最终判决厦门某源公司支付给颍上某立公司货款2485354.31元及逾期付款违约金（以2485354.31元为基数，按照一年期贷款市场报价利率四倍计算，从2021年10月31日起至付清为止），并驳回了颍上某立公司的其他诉讼请求。

三、案例核心观点及风险防范建议

这个案子告诉我们一个非常重要的法律常识：卖方没有提供全部技术资料，不能成为买方拒绝支付货款的正当理由。很多企业老板可能觉得，"他东西没给全，我当然可以不给钱"，但法律上不是这么简单理解的。

为什么厦门某源公司败诉了？

厦门某源公司认为，颍上某立公司没有提供混凝土原材料实验室报告、配合比、混凝土出厂合格证、试块报告等资料，所以拒绝付款。但法院认为：

1. 主次义务要分清：在买卖合同中，交付货物是卖方的"主合同义务"，而提供技术资料、发票等是"从给付义务"。就像你去超市买东西，超市必须把商品给你（主义务），但如果忘记给你小票（从义务），你不能因此拒绝付钱。

2. 实际行动改变了合同：法院发现，厦门某源公司在前期支付的460万元货款中，有三次是先付款后才收到发票，而且合同约定每次付款前必须经"贾建军"签字确认，但实际上前期付款也都没有贾建军签字。这说明双方在实际操作中已经改变了合同约定的结算方式。

3. 质量问题应另案处理：如果厦门某源公司认为混凝土有质量问题，应该及时提出并检验，而不是简单地以"资料不全"为由拒绝付款。如果真有问题，可以另案追究责任，但不能混为一谈。

给企业的3个实用建议：

1. 签合同要写清楚"付款条件"
   如果你希望把提供技术资料作为付款的前提条件，一定要在合同中明确写明："买方付款以卖方先提供全部技术资料为前提"或"卖方未提供完整技术资料的，买方有权拒绝付款"。不要只写"卖方应提供技术资料"，这种模糊表述在法律上是不够的。就像本案，合同虽然约定了要提供资料，但没写明这是付款前提，所以法院不支持厦门某源公司的主张。

2. 履行合同要"始终如一"
   一旦开始交易，就要严格按照合同约定操作。如果合同约定每次付款前必须经特定人员签字，那么第一次付款就要坚持这个要求，不能前几次随便签，到欠款时才说"不符合程序"。本案中厦门某源公司就是因为前期付款没按约定操作，导致后期无法以此为由拒付。

3. 发现问题要及时"留证据"
   如果收到的货物或资料有问题，一定要第一时间书面提出异议并保存证据。比如可以发函给对方："贵公司于X月X日提供的混凝土资料不全，缺少XX报告，请于X日内补全，否则我方将按合同约定处理"。不要等到对方催款时才说"资料不全"，这样法院会认为你早就默认接受了这种履行方式。

小贴士：
企业做买卖时，记住"一清二白三及时"：合同条款要"清"晰，履行过程要"明"确，发现问题要"及"时处理。特别是建筑、建材这类行业，技术资料繁多，更要在合同中明确哪些是付款前提、哪些可以后续补充，避免因小失大，把本该收回的货款变成了打不赢的官司。

最后提醒：商业合作中，"一手交钱一手交货"是理想状态，但现实中难免有先后履行顺序。关键是要在合同中约定清楚，执行中保持一致，有问题及时沟通解决，这样才能既保障交易安全，又维护商业合作关系。