股东随意承诺公司债务将导致个人财产被追偿 - 界首买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)皖1282民初1188号
审理法院：安徽省界首市人民法院

二、案件事实

安徽和某商业集团有限公司与耿某系界首市华某超市有限公司的股东。2022年6月30日，经界首市金某经销部、华某超市结算，华某超市向金某经销部出具《供货商对账说明》，确认未付货款478854.69元。2022年8月5日，耿某、李某向包括金某经销部在内的49家经销商出具承诺书，承认并承担华某超市尚欠货款14255188.42元的事实，并自愿将自有的人民路新世纪商城19#楼房产（除去银行贷款2800万元后的剩余价值）用于清偿债务。2022年8月11日，和某公司、华某超市与81家商户签订《债权确认及还款计划书》，约定欠款18207209.38元分2年还清（2022年8月11日至2024年8月10日）。同日，耿某、李某与商户代表签订《房屋抵押合同书》，用上述房产为债务提供抵押担保并办理登记。截至2022年7月，华某超市、和某公司尚欠81家商户货款合计18207209.38元。此后，华某超市和和某公司均处于停业状态，未支付任何货款。

法院判决结果：
界首市华某超市有限公司和安徽和某商业集团有限公司需向金某经销部支付货款478854.69元及逾期利息（年利率5.175%）；耿某、李某对债务承担连带清偿责任；金某经销部对抵押房产拍卖款享有优先受偿权。

三、企业必须警惕的三大法律风险

风险一：股东"一句话承诺"可能掏空个人家底
本案中，耿某、李某仅因在承诺书上写下"承认并承担债务"，就被法院认定为"债务加入"。通俗说：您帮公司签字认债，法律就把您当"共同欠钱人"。即使公司是独立法人，您的房子、存款等个人财产也可能被强制执行。许多企业主误以为"只是帮公司说句话"，结果把自己拖进债务泥潭。

风险二：签了还款协议却停业，反而加速债务爆发
华某超市和和某公司签了2年还款计划后立即停业，法院直接认定"用行动表明不还钱"，允许债权人在还款期满前起诉。企业若经营困难，切勿为拖延时间随意签还款协议——签了却无力履行，等于给债权人发"提前要钱"的通行证。本案中81家商户本可等到2024年8月才追债，但因公司停业，2024年3月就成功起诉。

风险三：抵押担保若不查"家底"，可能竹篮打水
81家商户虽办理了房产抵押登记，但该房产早于2021年、2022年抵押给银行。当房产已背负大额贷款（本案2800万元），普通债权人只能就剩余价值受偿。若房产总值仅够覆盖银行债务，您的抵押权将形同虚设。本案因抵押物价值尚可，商户才得以优先受偿，但现实中多数中小企业担保时忽略核查"净残值"，最终血本无归。

给企业的救命建议

1. 股东签字前必问三句话

   • "这句话是否等于我用自己的钱还债？"（避免写"本人承担""自愿清偿"等表述）
   • "公司真能按计划还钱吗？"（停业、亏损时勿签长期协议）
   • "抵押物还剩多少真能抵债？"（查询不动产登记簿，计算银行抵押后的剩余价值）

2. 债务协商守住两条红线

   • 用"公司盖章"替代"个人签字"：股东担保应明确是"一般保证"（债权人必须先告公司），而非"连带责任"（可直接告股东）。
   • 还款计划匹配现金流：若月营收仅50万元，勿承诺月还100万元——宁可少签金额，也要确保能履行。

3. 接受抵押担保必做三件事

   • 查：到不动产登记中心打印"抵押登记簿"，确认有无其他抵押权人；
   • 算：委托评估机构核算房产当前市场价，减去优先债权（如银行贷款）后，剩余价值是否覆盖您的债务；
   • 登：签订抵押合同后24小时内办理登记，仅有合同无登记，等于放弃"优先受偿"保护伞。

关键提醒：企业经营中，一句"我来负责"可能让二十年家业一夕归零。股东和高管请牢记：公司债务是公司的，但您签下的白纸黑字，就是法律眼中的"个人欠条"。遇债务危机时，宁可坦诚协商分期方案，也勿为求一时平静随意承诺——毕竟，签字容易，追悔难。