企业签订 名为投资实为借贷 协议需谨慎，一人股东未证明财产独立将承担连带责任-阳新合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷
案号：(2024)鄂0222民初8003号
审理法院：湖北省阳新县人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年8月21日，阳新某某村民委员会与湖北清某生态农业科技有限公司（法定代表人为张某军，张某军持股100%）签订《投资经营合作协议书》，约定将产业扶贫资金100000元以合作形式，投入到湖北清某生态农业科技有限公司用于生产经营，不得挪作他用，资金使用年限为三年，每年固定给付阳新某某村民委员会分红10000元，投资到期后，湖北清某生态农业科技有限公司一次性退还全部投资本金及利息。逾期，则按差欠金额的每月2%计算利息等。阳新某某村民委员会、湖北清某生态农业科技有限公司、张某军、鉴证单位阳新陶港镇精准扶贫办公室、保证人蒋某飞均在该合同上签字盖章确认。蒋某飞根据上述协议向阳新某某村民委员会出具担保书，承诺愿意为湖北清某生态农业科技有限公司提供担保并愿以工资承担担保责任（蒋某飞所在工作单位阳新经济和信息化局于2020年7月10日出具收入证明）。协议签订后，2021年1月19日，阳新某某村民委员会按照协议约定通过阳新陶港镇农村会计服务中心向湖北清某生态农业科技有限公司账户转入100000元，并注明"付碧山产业扶贫项目资金"。而湖北清某生态农业科技有限公司并未按照协议约定给付分红，投资款项到期后，湖北清某生态农业科技有限公司于2024年5月向阳新某某村民委员会支付利息5000元，剩余款项经阳新某某村民委员会多次催讨无果，故而成讼。

另查明，蒋某飞在庭审中陈述《投资经营合作协议书》中"保证人"处签名及担保书均不是其本人签字，收入证明也并非其本人办理，并申请笔迹鉴定。2025年4月14日，阳新某某村民委员会自愿放弃对蒋某飞主张权利，申请撤回对蒋某飞的起诉，法院予以准许，对蒋某飞的笔迹鉴定申请不予准许。

判决结果：法院判决湖北清某生态农业科技有限公司向阳新某某村民委员会偿还100000元本金，并支付2021年1月19日至2024年1月18日的利息25000元，以及从2024年1月19日起按年利率13.4%计算至实际还清之日的利息；张某军作为公司100%持股股东，对上述债务承担连带清偿责任。

三、核心观点与风险防范指南

这个案例看似是村委和企业的"合作"纠纷，实则暴露了企业经营中最常见的两类致命风险，值得所有企业老板高度警惕：

第一大陷阱：签订"保本保收益"的投资协议=变相借钱
很多企业为了吸引资金，会承诺"每年固定分红、到期还本"，听起来很美好，但法律上这根本不是真正的投资！法院一查就认定：你既不参与经营，又不承担风险，只拿固定收益，这不是投资，是变相借贷！
就像本案中，村委投了10万元，约定"每年固定分红1万元、三年后还本"，表面是投资，实际就是年利率10%的借款。结果企业不仅要还10万本金，还要支付高额利息（年化13.4%），比普通贷款成本高出一大截。
给企业的忠告：

• 真要找投资人，必须写清楚"共担风险、共享收益"，绝不能承诺"保本保息"；
• 如果只是想借钱，直接签借款合同，别玩"投资"的文字游戏，否则利息可能更高！

第二大陷阱：一人公司股东=公司债务"背锅侠"
本案最致命的是张某军作为公司100%持股股东，法院直接判他个人对10万债务承担连带责任！为什么？因为他无法证明公司钱和自己的钱是分开的。
现实中很多老板犯这个错误：

• 用个人账户收公司货款
• 用公司钱付自家房贷
• 财务账目混乱不清
  一旦公司欠债，法院就会说："钱都混在一起，你就是公司，公司就是你"，判决个人连带还款！
  给企业的救命建议：
  1. 严格分账：公司必须开对公账户，所有业务走公账，绝不与个人账户混用；
  2. 规范记账：每年请专业会计做账，保留完整的财务凭证；
  3. 股东决议：大额资金往来必须有股东会/董事会决议文件。
     记住：当不了"财务透明"的好股东，就当不好"有限责任"的公司老板！

额外提醒：别签空白合同！
本案中企业辩称"签的是空白合同"，但法院没采信。现实中签空白合同等于把命运交给对方：

• 对方可能事后添加不利条款
• 你无法证明签约时的真实约定
  正确做法：所有合同必须当面填写完整，双方各执一份，关键条款可拍照留存。

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