企业交易须保留书面证据并及时结算确认-宁国买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2022)皖18民终522号
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

自2017年6月左右起，宁国市某新型建材有限公司多次在殷某处购买煤炭。因宁国市某新型建材有限公司经济周转困难，除支付了少量现金外，双方口头协议由宁国市某新型建材有限公司用其生产的95砖等来抵付尚欠殷某的煤款。宁国市某新型建材有限公司用95砖抵付殷某煤款的具体程序是先开具95砖等（包括六孔砖、八孔砖、多孔砖、小多孔砖）销货单给殷某，殷某持该销货单到宁国市某新型建材有限公司处提货。其中，2018年5月2日、2018年7月4日、2019年1月20日合计开具、缴销销货单9张，合计砖块4384592块，合计价款1962221元。期间，宁国市某新型建材有限公司合计发给殷某砖块4391522块，合计价款1966217元。2019年1月21日，经双方结算，宁国市某新型建材有限公司尚欠殷某煤款190万元，由宁国市某新型建材有限公司向殷某出具了欠条，载明"今欠到，殷某人民币（大写）壹佰玖拾万元整，￥1900000.00，事由：原煤款，2019年1月21日"由经办人签名并加盖宁国市某新型建材有限公司公章。2019年9月20日，殷某向广德市人民法院起诉宁国市某新型建材有限公司买卖合同拖欠货款纠纷一案，诉称"2017年6月份左右，宁国市某新型建材有限公司多次在殷某处购买煤炭，截止2019年1月21日宁国市某新型建材有限公司共拖欠殷某煤款1900000元整，宁国市某新型建材有限公司欠款后至今分文未还，殷某多次向宁国市某新型建材有限公司索款未果"。该案于同年12月19日调解结案，确定由宁国市某新型建材有限公司支付殷某货款1900000元并约定如未按期履行另加付20万元违约金。

法院最终判决：驳回殷某的诉讼请求，二审维持原判。殷某要求宁国市某新型建材有限公司返还1447441元购砖款的主张未获法院支持。

三、法律风险防范建议

这个案例看似简单，却暴露了企业在日常交易中容易忽视的致命问题：口头协议和缺乏书面确认的交易方式。

殷某认为宁国市某新型建材有限公司没有按照9张销货单足额发货，所以要求返还相应款项。但法院为什么没支持他的请求呢？关键点在于：

1. 结算后的新证据难以推翻：2019年1月21日，双方已经就之前所有交易进行了结算，并出具了190万元的欠条。在这个欠条里，双方确认了最终欠款金额，但没有提到销货单发货不足的问题。这相当于双方已经"一笔勾销"了之前的交易细节。殷某后来想再揪住之前的销货单不放，法律上就站不住脚了。

2. 发货凭证比销货单更重要：宁国市某新型建材有限公司提供了由殷某委派人员签字确认的送货单，证明货物已经发出。而殷某只有销货单，却无法证明自己没收到货。在商业交易中，"谁主张，谁举证"，殷某作为原告无法证明自己的主张，自然要承担败诉风险。

3. 口头协议的隐患：双方用砖抵煤款是通过口头协议达成的，没有书面合同明确约定抵账的具体流程、数量确认方式等。这为后续纠纷埋下了伏笔。

企业如何防范这类风险？

• 及时书面确认：每次交易后，特别是涉及抵账、换货等复杂交易时，务必形成书面确认文件。不要说"下次一起算"，而要说"这次算清楚，签字确认"。

• 保留完整证据链：不仅仅是合同和发票，还要保存送货单、验收单、对账单等全过程记录。记住，销货单只是"要发货"的凭证，送货单才是"已发货"的证明。

• 结算要全面彻底：每次结算时，要明确"此次结算包含哪些交易，不包含哪些交易"，避免留下模糊空间。结算单上可以写明"经双方确认，截至某日，所有交易已结清，无其他争议"。

• 发现问题及时提出：如果发现对方没有按约定发货，要在合理时间内提出异议，不要等到几个月甚至几年后才想起来。法律上有时效限制，拖延太久很可能丧失权利。

• 避免长期依赖口头协议：对于经常合作的客户，更要签订框架性协议，明确交易流程和责任，而不是每次都靠"信任"和"口头说好"。

在商业社会中，"亲兄弟明算账"不是不讲情面，而是对双方都负责的表现。一次完善的书面确认，可能比十次口头承诺更能维护长期合作关系。

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