企业注销后债务不会自动转移至新设公司-巩义服务合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：服务合同纠纷

案号：(2025)豫0181民初3596号

审理法院：河南省巩义市人民法院

二、案件事实与判决结果

2021年6月，邵某某委托原告对其经营的巩义市某某包装厂及筹建中的河南某某材料有限公司进行环境检测、环境信用评价、绩效评级等技术服务工作。后原告按照约定进行了服务，服务费共计18,000元。此款经原告催要，邵某某承诺支付，但一直未支付，引起诉讼。

另查明，巩义市某某包装厂成立于2016年11月1日，负责人为邵某某。2020年9月9日，邵某某将巩义市某某包装厂注销。2021年9月9日，邵某某注册成立了河南某某材料有限公司，注册资本100万元，邵某某持股100%。

法院判决邵某某于判决生效之日起十日内支付原告技术服务费18,000元及利息；同时驳回了原告对河南某某材料有限公司和王某某的诉讼请求。

三、核心观点与法律风险防范建议

这个案例揭示了一个企业经营中常见的误区：许多老板以为把老公司注销，再注册一家新公司，原来的债务就"消失"了。但实际情况并非如此，这个案例就很典型。

核心风险点：

1. 注销公司不等于债务消失：邵某某先注销了巩义市某某包装厂，随后又用同样的设备、同样的地址成立了河南某某材料有限公司。但法院明确指出，原包装厂的债务不会自动转移到新公司身上，因为两家公司是独立的法律主体。委托服务的是邵某某个人，所以他要自己承担付款责任。

2. 新公司不必然承担原公司债务：原告想让河南某某材料有限公司也付钱，理由是服务也是为筹建中的新公司做的。但因为没有明确证据证明哪些服务是针对新公司的，法院没有支持。企业要注意，如果想让新公司承担原债务，必须有明确的债务转移协议。

3. 一人公司股东风险大：河南某某材料有限公司是邵某某100%持股的一人公司。虽然这次法院没判公司承担责任，但判决中特别提到"如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产"，股东可能要对债务承担连带责任。一人公司股东要特别注意财务独立。

给企业的实用建议：

1. 债务处理要规范：注销公司前，必须依法清算，通知所有债权人，清偿债务。不要以为"换个马甲"就没事了，原股东可能仍要对未清偿债务负责。

2. 明确服务对象：如果是为新公司做服务，一定要在合同中明确写明服务对象是"筹建中的XX公司"，并在新公司成立后及时补签确认函，避免出现本案中"说不清楚服务对象"的尴尬。

3. 财务要独立清晰：一人公司的老板尤其要注意！公司账户和个人账户绝对不能混用，所有交易都要有正规发票和合同。每年做审计报告，证明公司财产独立，这是避免"刺破公司面纱"的关键。

4. 重要债务留痕：催款时不要只打电话，一定要保留书面证据。本案中虽然原告赢了，但因为缺乏关键证据，没能把新公司和配偶拉进来一起承担责任，导致执行可能更困难。

5. 注销前谨慎评估：公司要注销时，建议找专业律师梳理债权债务，避免留下后遗症。很多老板注销公司时图省事，结果几年后被老债权人找上门，后悔莫及。

企业经营中，合规注销和债务处理是门学问。一个不规范的注销操作，可能让老板个人多年后还要为老公司债务买单。特别是在环保、技术服务这类需要长期跟进的业务中，更要确保合同主体清晰、服务对象明确、付款责任落实到位。

征和律师事务所提示：企业法律风险重在预防，一次规范的注销流程可能省去未来数年的麻烦。我们提供企业法律顾问服务，具有极高的性价比，更可先试用满意后付款，助您轻松规避经营中的法律陷阱，让企业走得更稳更远。