公司破产后股东必须立即缴齐认缴出资-枝江追收未缴出资纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：追收未缴出资纠纷
案号：(2024)鄂0583民初1994号
审理法院：湖北省枝江市人民法院

二、案件事实与判决结果
枝江某甲公司成立于2006年11月29日，是一家有限责任公司，法定代表人为彭某。枝江市工商行政管理局登记显示，公司注册资本为1100万元，其中股东黄某（已去世）实缴出资100万元，持股9.09%，出资方式为货币，已于2006年11月23日实际出资到位。股东彭某认缴出资1000万元，持股90.91%，出资方式为货币，认缴出资时间为2025年12月31日前。
2023年12月20日，法院裁定受理债权人对某甲公司的破产申请；2024年2月26日指定枝江市人民法院审理；2024年5月27日指定湖北某公司宜昌分公司担任破产管理人；2024年7月3日宣告某甲公司破产。管理人发现彭某从未缴纳过1000万元出资，遂于2024年8月14日提起诉讼，要求其立即补缴。彭某辩称自己只是代黄某持股（黄某是失信被执行人，为方便贷款安排彭某挂名法定代表人），未参与公司经营，也未实际出资，目前无力偿还。
法院判决：彭某在判决生效后15日内向某甲公司管理人缴纳出资款1000万元，并承担案件受理费40900元。

三、核心观点与风险防范指南
这个案子的核心教训很简单：一旦公司进入破产程序，股东认缴的出资就“立即到期”，哪怕原本约定的缴款时间还没到，也必须马上补上！ 更关键的是，就算你和别人签了“股权代持协议”（比如彭某声称自己只是替黄某代持股份），这种私下约定也不能用来对抗公司债权人。因为工商登记信息是公开的，债权人有权相信“白纸黑字”的记录——既然登记显示你是股东，你就得老老实实把认缴的出资交齐。

对企业来说，这暴露了两大高危风险，务必警惕：

1. “认缴不实缴”的侥幸心理要不得
   很多老板觉得：“注册资本写高点显得公司实力强，反正不用马上交钱，等需要用时再补。”但本案证明，一旦公司资不抵债进入破产，法院会立刻“翻旧账”，要求股东补足认缴额。彭某原以为2025年底才缴钱，结果2024年破产就“爆雷”，1000万一分不能少。
   ✓ 防范建议：

   • 设立公司时，注册资本要量力而行，别盲目写高（比如实际只有50万资产，别写500万注册资本）。
   • 股东应尽量在公司经营早期完成实缴，保留好银行流水凭证。万一公司后续困难，至少能避免被追缴的“致命一击”。

2. 股权代持是“定时炸弹”，极易引火烧身
   彭某以为签个代持协议就能当“隐形人”，结果破产时法院根本不认——工商登记里你是法定代表人+大股东，就得承担出资责任。代持协议只能在你和实际出资人之间“内部算账”，但对外（尤其是面对债权人）毫无保护作用。
   ✓ 防范建议：

   • 尽量避免股权代持！如果必须安排（比如为规避某些限制），务必做到：
     （1）在公司章程中明确代持关系，并同步更新工商登记；
     （2）让实际出资人向公司提供书面担保，承诺“代持人若被追责，由我全额补偿”。
   • 定期检查工商登记信息是否准确，发现错误立即更正，别等破产了才后悔。

总结： 公司经营如行舟，认缴出资不是“免死金牌”，破产程序一启动，股东就得“现世报”。老板们要牢记：注册资本=法律债务，代持安排≠责任隔离。日常做好“实缴+登记合规”，才能避免破产时被“割肉补窟窿”。

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