挂名股东和法定代表人无法逃避公司债务责任-麻城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂1181民初5930号
审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、案件事实与判决结果

2024年6月13日，麻城某丁石业有限公司因经营需要与麻城市某下劳务部签订一份《大切承包合同》，约定麻城某丁石业有限公司委托麻城市某下劳务部承包石某组加工，合同约定了加工质量要求、承包单价、发工资时间、履约保证金等内容。合同签订后，麻城市某下劳务部于2024年6月15日将15万元履约保证金通过微信转账至刘某强的微信账户，麻城某丁石业有限公司向麻城市某下劳务部出具了收据。

2024年7月18日，经双方结算，麻城某丁石业有限公司应向麻城市某下劳务部支付加工费5348元，已支付1200元，下欠4148元未付。同时，麻城某丁石业有限公司由于经营困难已停业。

经查，麻城某丁石业有限公司系2019年12月24日注册成立的有限责任公司，注册资金1000万元。虽然登记显示夏某为100%持股的股东，但实际上是张某军实缴120万元、潘某军实缴90万元、刘某辉实缴390万元，合计实缴600万元。2019年12月30日，刘某辉、张某军、潘某军与夏某签订《挂名法人协议书》，约定夏某仅为挂名法定代表人，不享有股东权利，不承担股东义务，公司经营产生的法律责任与夏某无关。

法院判决：解除双方签订的《大切承包合同》；麻城某丁石业有限公司退还履约保证金15万元并支付下欠加工费4148元；夏某、刘某辉、张某军、潘某军对上述债务承担连带责任；驳回原告其他诉讼请求。

三、法律风险警示：别让"挂名"成为你的"债务陷阱"

这个案例给我们敲响了警钟："挂名"不是免责金牌，公司债务可能找上你！

很多老板以为，找人"挂名"当法定代表人或股东，就能在公司出问题时置身事外。本案中，夏某与实际出资人刘某辉、张某军、潘某军签了协议，约定"公司经营产生的法律责任与夏某无关"。结果呢？法院明确说：这种内部协议对外无效！

为什么挂名协议不管用？

1. 对内有效，对外无效：你和"挂名人"私下签的协议，只约束你们双方。当公司欠别人钱时，债权人可不管你们内部怎么约定，有权要求所有相关方一起还钱。

2. 财产混同=自破防火墙：本案中，刘某辉、张某军、潘某军经常用自己的个人账户收付公司款项，这等于把公司财产和个人财产混在一起。法律上认为这是"滥用公司法人独立地位"，法院会"刺破公司面纱"，让股东个人掏腰包还债。

3. 出资不到位=责任无上限：公司注册资本1000万元，但只实缴600万元。对于未出资的400万元部分，股东要在欠款范围内承担连带责任。本案欠款不到16万元，远低于未出资额，所以所有相关股东都被判连带还款。

企业如何防范这类风险？

1. 别玩"挂名"游戏：真实股东就该堂堂正正当股东，真实经营者就该名正言顺当法人。想用"挂名"逃避责任，最终可能"偷鸡不成蚀把米"。

2. 严格区分公私财产：公司账户和个人账户必须分开使用！股东绝不可以用个人账户收付公司款项，否则就是给法院提供"刺破公司面纱"的证据。

3. 如实缴纳注册资本：认缴1000万就该实缴1000万。现在法院对"认缴制"查得很严，出资不到位可能让你承担远超预期的责任。

4. 规范公司治理：重大决策要留痕，股东会决议要规范，避免被认定为"实际控制人"却无证据证明自己未参与经营。

5. 遇到问题及时咨询：在签订类似《挂名法人协议书》前，务必咨询专业律师，了解真实法律风险，别等官司打到家门口才后悔。

记住：公司不是"挡箭牌"，法律不会让真正受益的人逍遥法外。规范经营才是企业长治久安的王道！

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