股东虚假注资将被法院追加为被执行人承担公司债务-太和追加变更被执行人异议之诉案例解读

一、案例检索信息
案由：追加、变更被执行人异议之诉
案号：(2024)皖12民终8074号
审理法院：安徽省太和县人民法院（一审）

二、案件事实与判决结果
2019年，太和某润小额贷款有限公司（以下简称“某润公司”）与车某敏、车某前、颍上望和置业有限公司、望和某彩原浆啤酒有限公司（以下简称“望和某彩公司”）发生借款合同纠纷。法院判决车某前等偿还250万元借款及利息，望和某彩公司承担连带清偿责任。但望和某彩公司未履行判决，法院执行时发现其无财产可供执行，最终终结本次执行程序。

望和某彩公司成立于2014年，注册资本6.5亿元。2018年4月，颍上某产业投资基金（有限合伙）（以下简称“颍上某基金”）作为新股东，认缴1.5亿元入股持股23.0769%。该基金分两次向望和某彩公司转账共1.5亿元（附言“投资”），但资金当日或次日被迅速转出：第一笔7500万元次日分8笔转给慕尼黑啤酒（颍上）有限公司；第二笔7500万元中，6400万元被公司出纳转出，1100万元转至颍上某发投资管理有限公司。而工商登记明确显示，颍上某基金的实缴出资额为0万元。

法院判决：追加颍上某基金为被执行人，在未出资的1.5亿元范围内，对望和某彩公司无法偿还的债务承担补充赔偿责任。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心风险警示：注资“走形式”等于埋雷！
本案看似是股东出资纠纷，实则给所有企业敲响警钟：虚假注资或资金“空转”将直接导致股东替公司还债！ 法院判决的关键逻辑很简单：

1. “钱进账又秒出” = 未真实出资
   颍上某基金虽然向公司转账1.5亿元，但资金几乎未停留就被转出，且部分流向其关联方（如颍上某发投资管理有限公司）。工商登记更清楚写明“实缴0元”。法院认为：这属于典型的虚假出资——钱只是“过个账”，并未真正用于公司经营，损害了债权人利益。

2. 公司“执行不能”时，股东必须“提前兜底”
   望和某彩公司已无财产可执行，又拒不申请破产。根据法律规定，此时股东认缴的出资必须“加速到期”——哪怕原定2044年才缴清，也得立刻掏钱还债！颍上某基金因此被追加为被执行人，需在1.5亿元内替公司还债。

企业如何避免踩坑？3个实操建议

• 注资必须“实打实”，拒绝“走流水”
  出资款打进公司账户后，至少留存3个月以上，并用于真实经营（如支付工资、采购设备）。切忌当日转出或流向关联方！若需转款，务必保留完整合同、发票等凭证，证明是合理商业行为（例如支付货款）。
• 工商登记信息必须“零时差”更新
  完成注资后，立即办理工商变更登记，将“实缴出资额”从0元更新为实际金额。本案中颍上某基金转账在2018年4月，但5月登记时仍写“实缴0元”，成为法院认定出资不实的关键证据。
• 警惕“认缴制”陷阱：晚出资≠不负责
  很多人误以为“认缴制”可以无限期拖延出资。但法院明确：当公司欠债且无财产时，股东必须提前出资还债！ 建议企业根据实际经营能力设定认缴金额，避免盲目写高注册资本。

一句话总结：注资不是“走形式”，钱进公司账户只是第一步；资金用得合规、登记及时准确，才能真正隔离股东风险。否则，一旦公司欠债，股东可能人财两空！

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