抵押土地上卖房合同依然有效，开发商必须协助办证-当阳房屋买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋买卖合同纠纷
案号：(2021)鄂0582民初868号
审理法院：湖北省当阳市人民法院

二、案件事实与判决结果

2013年4月10日，张某与湖北致某有限公司当阳分公司签订《宜昌市商品房买卖合同》，约定致某当阳分公司将当阳上城御和苑第D1幢1单元503号房屋卖给张某，建筑面积108.65平方米，房屋价款333360元；合同约定致某当阳分公司应在房屋交付使用之日起60日内提交资料办理房屋产权证书。张某已按约定缴纳全部购房款，并自2013年底起在该房屋居住。

该房屋所在土地使用人登记为致某当阳分公司，土地曾抵押给中国工商银行股份有限公司三峡铁路坝支行，抵押期限为2012年1月16日至2015年1月15日，债权数额4300万元。2017年，宜昌市中级人民法院判决确认工商银行对该土地享有抵押权。2019年5月，工商银行发函同意解除部分土地抵押，用于475户业主办理不动产登记。2020年7月，工商银行将债权转让给中国华某资产管理股份有限公司湖北省分公司。2020年8月，当阳市不动产登记中心发函确认张某等5户业主遗漏未办证。

法院判决：1.确认张某与致某当阳分公司签订的《宜昌市商品房买卖合同》有效；2.致某当阳分公司需在判决生效后10日内协助张某办理不动产权证；3.驳回张某对湖北茂某有限公司和华某资产湖北省分公司的诉讼请求。

三、企业法律风险防范指南：抵押土地卖房的"雷区"与应对

这个案例看似是普通买房办证纠纷，实则暗藏企业重大法律风险。很多开发商以为"土地抵押了就不能卖房"或"抵押权人能阻止业主办证"，结果吃了大亏。让我们用大白话拆解其中风险点：

风险点一：抵押土地卖房≠合同无效
开发商常误以为"土地已抵押就不能卖房"，或担心"抵押权人会告我违约"。但法院明确指出：根据《民法典》第406条，抵押期间可以正常卖房！ 只要买卖双方自愿、价格合理，合同就有效。本案中，尽管土地早被抵押，但张某的购房合同依然被认定有效。企业切记：土地抵押不是卖房"拦路虎"，但必须提前告知购房者抵押情况（否则可能构成欺诈）。

风险点二：抵押权转让≠办证障碍
本案中，工商银行把债权转给华某资产后，开发商以为"新债主会卡办证"。实际上，抵押权转让不影响原购房者的权利。关键看两点：

1. 抵押权人是否同意解押（本案中工商银行已发函同意解押部分土地）；
2. 购房者是否属于善意第三人（张某已付全款并实际入住多年，属于典型善意购房者）。
   企业操作建议：在卖抵押土地上的房子前，务必取得抵押权人书面同意解押的承诺，并将该承诺作为合同附件。

风险点三：分公司签约≠总公司甩锅
致某当阳分公司是"马甲公司"，真正担责的是总公司湖北茂某有限公司。法院虽然驳回了对茂某公司的诉讼请求（因合同是分公司签的），但总公司必须协助办证。很多企业用分公司开发项目想"隔离风险"，殊不知：

• 分公司没独立财产，出事还是总公司兜底；
• 购房者可直接起诉总公司要求承担责任。
  血泪教训：别玩"马甲公司"把戏！开发项目务必以总公司名义签约，或确保分公司有足额资金和授权。

给企业的3条保命建议

1. 卖房前查清"身世"：土地是否抵押？抵押范围是否含在建房屋？必须向购房者明示，否则可能被索赔双倍房款（参考《商品房买卖司法解释》第9条）。
2. 解押要"先上车后补票"：别等全部还清贷款再卖房！可与银行协商"卖一套解一套"，像本案中让银行发函同意分户解押，这是行业通行做法。
3. 合同埋好"安全阀"：在购房合同中明确约定"因土地抵押导致办证延迟的，开发商不承担违约责任"，但必须用加粗字体提示购房者，否则条款可能无效。

很多企业栽跟头，就是因为把"法律风险"当成"行业潜规则"。本案中开发商拖延8年不办证，最终被起诉还承担诉讼费——看似省了小钱，实则赔了大钱。记住：抵押不等于不能卖，但隐瞒抵押就是埋雷！

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