补充协议有效变更原合同可避免违约风险-界首商品房销售合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：商品房销售合同纠纷
案号：(2021)皖1282民初690号
审理法院：安徽省界首市人民法院

二、案件事实与判决结果

2016年2月23日，丁某、申某与界首市某置业有限公司签订商品房买卖合同，购买某置业·金域长安518号3幢1-2层532号商品房，房屋总价款为850696元，付款方式为商业贷款。买受人应当于2016年2月23日前支付首期房价款680696元，占全部房价款的80%，余款170000元向中国银行界首支行申请贷款支付。合同第二十条约定："因出卖人的原因，买受人未能在该商品房交付之日起120日内取得该商品房的房屋所有权证书的，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之壹的违约金"。

合同签订后，丁某、申某按约支付了房款，2017年6月2日，某置业公司将房屋交付给丁某、申某。2020年4月8日，某置业公司与丁某、申某签订《补充协议书》，约定："因国家房地产登记制度变更，由《房地产权证书》变更为《不动产权证书》，故双方均不存在责任。一、双方同意共同申请办理不动产所有权转移登记，原购房合同第20条废止。二、自本协议生效之日，因甲方原因，乙方在60个工作日无法办理不动产所有权证书，甲方自愿承担违约责任；因乙方原因未能办理的，乙方责任自负。三、本协议自双方签字盖章后生效，与主合同具有同等法律效力。"某置业公司在协议书甲方处盖章，丁某、申某在乙方处签字。

2020年4月14日，某置业公司为丁某、申某办理了不动产权证。2020年7月3日，丁某从某置业公司处领走不动产权证书。

判决结果：法院驳回了丁某、申某要求某置业公司支付逾期办证违约金78859.5元的诉讼请求，认为双方已通过补充协议变更了原合同条款，某置业公司按新约定履行了办证义务，不构成违约。

三、企业如何防范类似法律风险？

这个案子的核心在于：企业与客户签订的补充协议，只要内容公平合理、是双方真实意思表示，就能有效取代原合同条款，帮助企业避免不必要的违约责任。

为什么某置业公司能胜诉？关键有三点：

1. 补充协议明确废止了原条款：他们没有偷偷摸摸修改合同，而是白纸黑字写明"原合同第20条废止"，让法院一眼就能看清约定变更。
2. 新约定对双方都公平：协议既规定了"60个工作日内办不了证要赔钱"，也说明了"客户自己原因办不了证不赔"，没有把所有责任推给客户。
3. 按时履行了新义务：补充协议4月8日签，4月14日就办完证（远快于60日），用行动证明守约。

给企业的实操建议：
✅ 变更合同必签补充协议：不要口头说"这个条款不用了"，一定要签书面协议，写清"原XX条款作废，新约定是XXX"。
✅ 避免"霸王条款"：补充协议不能只写"出了问题我们不负责"，要像本案一样，把双方责任都写明白（例如"因客户资料不全导致延迟，客户自己担责"）。
✅ 留痕保存证据：本案中某置业公司能拿出双方签字的协议、办证日期证明，所以赢了官司。建议企业：

• 重要协议用双面打印，避免被换页
• 客户签字时拍小视频（只需拍手部签字过程，不侵犯隐私）
• 电子协议用可信时间戳存证

特别提醒：很多企业以为"补充协议是公司提供的就是无效格式条款"，其实法院更看重是否公平合理。本案中，虽然协议是开发商起草的，但因为内容简单透明、没有坑客户，法院照样认定有效。

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