公司决议60日内不提起撤销诉讼即视为有效-枝江公司决议效力确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议效力确认纠纷
案号：(2023)鄂0583民初875号
审理法院：湖北省枝江市人民法院

二、案件事实

2017年12月13日，枝江某源建设投资控股集团有限公司（以下简称某源公司）、赵某、谷某刚注册成立湖北江某新能源有限公司（以下简称江某公司），注册资本5555万元，某源公司持股占45.5%、赵某持股占38.7%、谷某刚持股占15.8%。2020年7月2日，谷某刚退出持股，安徽某事达电子科技有限责任公司持股占15.8%。

江某公司《章程》规定：股东会是公司权力机构；股东按出资比例行使表决权；股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司法定代表人由总经理担任。

2021年12月16日，江某公司召开2021年第二次股东会，形成决议：（一）免去黄某华、刘某鹏、蒋某周三人董事职务，提名丁某林、余某阳、赵某军担任董事；（二）免去齐某华、常某江两人监事职务，提名曹某、董某杰担任监事；（三）后续续存期间成立管理专班；（四）免去赵某法定代表人职务，提名赵某军担任法定代表人。股东签名处赵某签字、某源公司加盖公章、丁某林签字。此后，江某公司未办理工商变更备案。

另查明，该股东会决议作出后至起诉前，无股东向法院提起撤销或确认无效的诉讼。

法院判决结果：

1. 确认江某公司2021年12月16日股东会决议有效；
2. 江某公司需在10日内到市场监督管理局办理董事变更备案（将黄某华、刘某鹏、蒋某周变更为丁某林、余某阳、赵某军）；
3. 驳回原告对赵某的诉讼请求（因赵某非办理备案的法定主体）。

三、核心观点：60天是股东维权的"生死线"，超期即丧失翻盘机会！

这个案子看似是股东"抢公章"的闹剧，实则暴露出企业治理中一个致命盲区——股东会决议的撤销权有60天"保质期"！

为什么赵某输得这么冤？

• 关键漏洞：赵某声称股东会决议无效（理由：未全体股东签字、法定代表人变更与章程冲突），但法院直接驳回了他的主张。
• 致命原因：他错过了《公司法》规定的60天黄金期限！
  • 法律规定：若股东认为决议程序违规或内容违反章程，必须在决议作出后60天内起诉撤销，否则权利自动消灭。
  • 本案中，决议2021年12月16日作出，直到原告2023年5月起诉时，已过去1年多，赵某从未起诉。法院认定："60天一过，再大的理由也无效！"
• 更扎心的事实：
  • 赞成决议的股东持股比例已达84.2%（某源公司45.5% + 赵某38.7%），远超章程要求的2/3；
  • 赵某自己还在决议上签了字，却因未及时维权，最终丢了法定代表人职位。

企业必须避开的3个"雷区"

1. 股东：沉默=认输！

   • 小股东尤其要注意：收到股东会通知后，务必在48小时内核对决议内容。若发现程序瑕疵（如未提前通知、表决比例不足），立即书面提出异议，并在60天内起诉。
   • 真实案例教训：曾有企业小股东因未及时起诉，导致大股东通过违规决议转移资产，最终血本无归。

2. 公司：程序合规比结果更重要！

   • 召开股东会必须"留痕"：
     • 会议通知至少提前15日书面送达；
     • 签到表、表决票原件保存10年以上；
     • 决议通过后30日内完成工商变更（否则可能被罚款）。
   • 本案警示：江某公司决议内容本身合法，却因未及时备案引发诉讼，白白浪费时间和诉讼费。

3. 法定代表人变更：死守章程红线！

   • 若章程规定"法定代表人由总经理担任"，则必须先变更总经理，再变更法定代表人。
   • 本案教训：江某公司决议第四项直接变更法定代表人，表面违规，但因赵某未在60天内起诉，法院仍认可其效力——说明程序漏洞可补救，但维权超期无法补救！

一句话总结：公司决议不是"一锤子买卖"，但维权窗口只有60天！企业主务必牢记：今日不行动，明日失权益。

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