委托付款函不能免除原债务人付款责任-老河口建设工程分包合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程分包合同纠纷
案号：(2024)鄂06民终4488号
审理法院：湖北省老河口市人民法院

二、案件事实与判决结果

湖北某甲有限公司承建了老河口市某乙有限公司"梦想城"项目。2019年2月12日，湖北某甲有限公司老河口项目部代表黄某与潘某签订了《建设工程班组劳务分包合同》，约定模板工分包单价为每平方米43元。潘某按合同约定完成了工作。2023年8月18日，湖北某甲有限公司与潘某进行了结算，确认合同总金额为426万余元，已支付355万余元（含农民工工资），尚欠工程款71万元。结算时，湖北某甲有限公司开具了71万元的工程款委托付款函给老河口市某乙有限公司，表示由潘某与老河口市某乙有限公司自行协商支付。潘某当时向湖北某甲有限公司出具了结清证明、收条及农民工工资支付完成承诺书。但后来老河口市某乙有限公司没有向潘某支付这笔款项，潘某多次索要无果后向法院提起诉讼。

法院判决湖北某甲有限公司向潘某支付工程款71万元及相应利息，驳回潘某对老河口市某乙有限公司的诉讼请求。湖北某甲有限公司不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、案例核心观点与法律风险防范

这个案例的核心问题是：企业以为出具了委托付款函就能把债务推给第三方，结果法院还是判原企业要付钱。很多企业老板以为，只要给下游供应商或分包商开个委托付款函，让第三方（比如开发商）直接付款，自己的付款责任就没了。但这个案子告诉我们，这种想法大错特错！

为什么湖北某甲有限公司还要付钱？主要有三个原因：

1. 委托付款不等于债务转移：湖北某甲有限公司只是单方面开了个委托付款函，但老河口市某乙有限公司并没有明确同意承担这笔债务。就像你让朋友帮你转交500块钱给小王，结果你朋友没给，小王还是得找你要钱，不能因为你说"我让别人给了"就不认账。

2. 债务转移需要三方同意：根据法律规定，要真正把债务转移给第三方，必须经过债权人（本案中的潘某）同意，而且第三方（本案中的老河口市某乙有限公司）也得明确答应接手这个债务。本案中，老河口市某乙有限公司在法庭上明确表示"不接受这种安排"，所以债务转移根本不成立。

3. 付款责任主体没变：湖北某甲有限公司是跟潘某签合同的主体，不管它怎么安排付款，合同关系没变，它还是得承担付款责任。就像你跟餐馆签了供货合同，即使你让餐馆直接从第三方收货款，如果第三方没付钱，餐馆还是得找你要钱。

给企业的三点防范建议：

1. 不要轻信"委托付款"就能免责：如果想让第三方承担付款责任，必须签订三方协议，明确约定债务转移，并且确保三方都签字盖章。光是开个委托付款函没有任何法律效力。

2. 付款前确认责任主体：作为分包商或供应商，收到委托付款函时一定要问清楚：到底是委托付款还是债务转移？如果是委托付款，一定要让总包方明确表示"即使第三方不付款，我仍然承担责任"。

3. 保留完整证据链：像潘某这样，有合同、有结算单、有委托付款函，证据很完整，维权就容易得多。企业平时要注意保存合同、送货单、验收单、结算单等所有交易凭证。

特别提醒建筑行业企业：工程款支付环节最容易出问题。很多总包方为了缓解资金压力，让开发商直接付分包商工程款，但没有做好法律安排，结果分包商拿不到钱时，总包方以为没事，最后反而被起诉还要赔利息。记住：合同是跟谁签的，钱就要找谁要，除非有合法有效的债务转移协议。

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