买方未及时提出质量异议并继续付款使用设备难以拒付货款-桐城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0881民初2256号
审理法院：安徽省桐城市人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年11月26日，东莞某扬生物科技有限公司（以下简称"某扬公司"）与桐城某通劳保用品有限公司（以下简称"某通公司"）签订《设备合同》，约定由某扬公司向某通公司提供全自动一拖一平面口罩机15台，设备价格157.5万元，每台配湖北仙桃六轴打片机。合同明确约定："本次所提机械与甲方在2020年9月份在乙方所购全自动一拖一平面口罩机品质一致（每分钟100片成品左右）"，"安装调试好，调试不好全额退款甲方"。双方约定预付定金50万元，剩余107.5万元在机器送到调试后两个月内付清，并特别注明"按实际打款比例发货"。

合同签订后，某通公司于2020年10月24日至12月29日先后向某扬公司支付了58万元货款。某扬公司通过物流公司向某通公司提供口罩机15台，并安排技术人员进行安装、调试和生产。在使用过程中，口罩机部分零件出现损坏，口罩残次品率较高，某通公司多次与某扬公司技术人员交流并更换零部件。2020年12月10日，某通公司通过微信向某扬公司发送情况说明，称"贵公司发来的15台平面口罩点耳机性能不稳定，未达到合同约定100片/分钟成品口罩质量要求"，提出将9台点耳机升级改造为产能稳定在120-130片/分钟的设备，并要求在付清余款时给予每台1万元的优惠。

某扬公司起诉要求某通公司支付剩余货款102.5万元及利息。某通公司则反诉称设备质量不符合合同约定，要求解除合同并退还已付的63万元设备款（包括58万元货款和5.543万元配件款）。

法院经审理后判决：某通公司于判决生效后30日内支付某扬公司货款102.5万元及利息；同时驳回某通公司的全部反诉请求。

三、核心观点与法律风险防范建议

这个案例告诉我们一个非常重要的法律常识：当企业购买设备后发现存在一定质量问题时，如果既不及时提出异议，又继续使用设备甚至要求升级改造，后期再以质量问题为由拒绝支付货款，法院很可能不会支持。

法院为什么没有支持某通公司的反诉请求呢？主要有三点关键原因：

1. 付款行为表明认可产品质量：某通公司在收到设备后，从2020年11月12日至12月29日连续5次支付货款共16万元（不包括前期已付的42万元），这种持续付款行为说明设备在当时是基本能正常生产的。如果设备真的无法使用，企业通常不会继续付款。

2. 未及时提出质量异议：在2021年1-2月某扬公司多次催款时，某通公司的负责人在微信中只说"尽快安排付款"，对设备质量问题只字未提。直到被起诉后才提出质量问题。法院认为，如果设备真有问题，应该在使用初期就明确告知，而不是等对方催款时才提。

3. 升级改造不等于质量问题：2020年12月10日某通公司要求将点耳机从100片/分钟升级到120-130片/分钟，这实际上是要求提高产能，而非设备根本不能使用。后来某通公司还专门支付了5.543万元配件款用于升级，这说明设备是在正常使用的前提下要求改进性能。

给企业的实用建议：

1. 发现问题立即书面确认：收到货物后如发现质量问题，务必在第一时间（最好3-7天内）以书面形式（邮件、微信、函件等）向卖方明确提出具体问题，并保留证据。不要只是口头说说，更不要一边使用设备一边拖延不提问题。

2. 谨慎对待"升级改造"：如果卖方提出可以升级设备，一定要先明确这是基于设备本身存在质量问题还是单纯的技术提升。如果是前者，应先解决质量问题再谈升级；如果是后者，则升级费用应由买方承担，且不能作为拒付原合同货款的理由。

3. 付款要谨慎区分：向卖方付款时，务必在备注中写清楚是"货款"还是"配件款"、"升级费"等。像本案中某通公司把5万元配件款备注为"机械款"，导致在法庭上很难证明这笔钱不是货款。

4. 不要轻信口头承诺：本案中某通公司称卖方承诺设备能达到每分钟100片，但没有书面证据。企业在签订合同时，一定要把所有关键性能指标（如生产速度、合格率等）明确写入合同，不能只靠口头约定。

5. 善用合同约定的验收条款：合同中约定"安装调试好，调试不好全额退款"，但某通公司没有按此程序操作。企业在收货时应严格按照合同约定的验收标准和程序进行验收，发现问题及时行使合同权利。

很多企业老板有个误区，认为"设备有问题我就不付钱"，但法律不是这么简单。如果设备只是部分小问题，卖方能通过维修解决，这属于合同约定的维保范围，不能成为拒付全部货款的理由。只有设备根本无法使用、无法修复，或者严重影响生产目的实现时，才能主张解除合同、拒付货款。

作为企业经营者，签订合同时要细致，履行合同时要谨慎，发现问题要及时，保留证据要全面。这样才能在发生纠纷时占据主动，保护自己的合法权益。

征和律师事务所专注为企业提供专业、贴心的法律顾问服务，我们的企业法律顾问服务具有极高的性价比，可以根据企业需求量身定制服务方案。特别推出"先试用后付费"服务模式，企业可先体验我们的专业服务，满意后再正式签约，让法律风险防范真正成为企业发展的助力而非负担。