合作方未按约定变更为项目公司股东仍须支付项目利润-界首合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)皖12民终1486号
审理法院：安徽省界首市人民法院（一审）、安徽省阜阳市中级人民法院（二审）

二、案件事实与判决结果

2017年9月8日，广某房地产公司（丙方）与增城某城公司（甲方）、立天房地产公司（乙方）签订《界首市花千树东北侧项目合作开发合同书》。合同约定：增城某城公司已竞得项目土地，将在界首市成立项目公司（即后来的界首某达公司）与国土局签订土地出让合同；乙、丙方通过认缴增资入股分别持有项目公司40%、20%的股权；项目利润按股权比例分配。

合同签订后，增城某城公司成立了界首某达公司（注册资本4000万元，增城某城公司持股100%），但未按约定让广某房地产公司和立天房地产公司增资入股。广某房地产公司按约支付投资款8100余万元，界首某达公司后来返还了全部投资款，并按20%比例支付了部分收益4120万元。项目房屋全部售罄后，广某房地产公司认为未获得足额利润分配，于是向法院提起诉讼。

经审计，项目净利润为27166万余元。广某房地产公司应得20%即5433万余元，已得4120万元，还差1313万余元。广某房地产公司要求支付剩余利润及利息，还要求支付人员工资成本57.6万元。

一审法院判决：界首某达公司向广某房地产公司支付利润分配款1313万余元及利息（自2021年2月1日起计算）；增城某城公司对界首某达公司不能完全履行部分承担补充支付责任；驳回其他诉讼请求。二审法院维持原判。

三、核心观点与法律风险提示

这个案例告诉我们：合作开发房地产项目时，即使你没把合作方变成项目公司股东，也得按合同约定分利润！

很多企业认为，既然合作方没成为项目公司股东，就不能分项目利润。这是大错特错！法院明确指出：广某房地产公司不是基于股东身份，而是基于三方签订的合作协议主张权利。合作协议就是"圣旨"，必须严格执行！

企业最该警惕的3个风险点：

1. "挂名持股"风险巨大
   增城某城公司设立界首某达公司后，一直"100%持股"不给合作方入股，结果法院认定其违约。明明约定要给合作方20%股权，却不办理工商变更，既剥夺了合作方的股东权利，又想逃避利润分配义务。企业要注意：合作协议约定的股权变更必须及时办理，否则可能既要支付利润，还要额外承担债务！

2. 项目公司≠挡箭牌
   很多人以为，项目公司是独立法人，合作方只能找项目公司要钱。但本案中，增城某城公司作为100%控股股东，因未能证明公司财产独立于自己，被判对项目公司债务承担补充责任。法院说得很明白："只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。"所以，别想用项目公司当"防火墙"！

3. 审计报告是"铁证"
   增城某城公司和界首某达公司对审计报告提出质疑，但拿不出证据推翻。法院认为，审计机构有资质、程序合法，结论就应采信。企业合作开发项目必须做好全程财务记录，约定清楚审计方式。否则项目结束后扯皮，法院很可能直接采信对方提供的审计报告！

给企业的3个实操建议：

1. 签合同时明确"不变更股权=违约"
   合作协议中要写明："若未在X日内完成股权变更登记，视为严重违约，应按X%支付违约金"。别像本案一样，约定模糊导致扯皮数年。

2. 设立"共管账户"防资金风险
   项目销售回款必须存入三方共管账户，按约定比例自动分配。别让一方完全控制资金，否则就像本案中增城某城公司，被认定"利用股东身份完全控制项目公司"。

3. 每季度做"利润快照"
   项目开发过程中，每季度由三方确认一次项目利润。白纸黑字签好字，避免最后"秋后算账"时对不上账。本案就是因为没定期确认，审计时才产生巨大分歧。

特别提醒：房地产合作开发中，"先合作后翻脸"太常见了！本案中广某房地产公司已拿回投资款，还能追讨利润；如果投资都打水漂，连本金都难收回。所以从项目第一天起，就要把法律风险防到位。

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