企业代付股权转让款后可依法追偿，公司财产不可随意处分-汉川合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂09民终739号
审理法院：湖北省孝感市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2022年8月29日，某庚公司与汉川某甲医疗管理有限公司（以下简称某甲公司）、包也非签订《收购协议书》，约定某甲公司以685万元价格购买汉川康某桥血液透析有限公司（以下简称康某桥公司）股权。协议约定某甲公司需分期支付股权转让款，其中第一笔150万元已于2022年4月由包某年代付，第二笔20万元应于签约后两日内支付。2022年8月30日和2023年1月18日，康某桥公司向某庚公司转账100万元和50万元。

后某庚公司与某甲公司因协议履行产生纠纷，经广东省江门市中级人民法院（2024）粤07民终1719号生效判决确认：《收购协议书》于2023年10月8日解除，某庚公司需向某甲公司退还股权转让款320万元（含康某桥公司代付的150万元）。康某桥公司遂起诉要求某甲公司返还其代付的150万元及利息。

法院一审判决某甲公司向康某桥公司返还150万元，驳回利息请求。某甲公司上诉后，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似是两家公司"抢钱"的纠纷，实则揭示了企业经营中极易踩坑的三个致命误区：

误区一：误把"代付"当"白送"
某甲公司认为康某桥公司转账150万元是"自愿代付"就不用还，甚至辩称自己是康某桥公司的"实际权益人"可以随意处置其财产。但法院明确指出：公司是独立法人，财产独立受法律保护。就像您把钱借给朋友开店，朋友不能说"店是我开的，钱就是我的"。根据《民法典》第979条，企业若无约定或法定义务，为避免他人利益受损而代付款项，属于"无因管理"，事后有权向受益人追偿。本案中康某桥公司代付时双方无书面协议，但某甲公司在另案诉讼中已认可该代付行为（用这150万元作为其要求退款的依据），相当于自己承认"这钱该还"。

风险防范建议：

1. 企业代付前务必签订书面协议，明确约定代付性质（借款/垫资/担保）、还款条件及利息；
2. 如发生紧急代付，应在付款备注中注明"代某公司支付XX款项"，并保留沟通记录；
3. 股东或实际控制人切勿将公司账户当作"自家钱包"，随意划转可能被认定为抽逃出资或职务侵占。

误区二：混淆不同法律关系
某甲公司主张本案是"重复诉讼"，理由是某庚公司已在另案向其退还320万元。但法院一针见血指出：某庚公司退给某甲公司320万元，是基于合同解除的返还义务；而康某桥公司向某甲公司追偿150万元，是基于无因管理的债权关系——两者法律关系完全不同。就像超市退给您100元货款（买卖关系），不能抵消您欠朋友的50元借款（借贷关系）。

风险防范建议：

1. 涉及多方交易时，用"法律关系图"厘清各方权利义务（如：A付B款、B对C有债权）；
2. 在诉讼中收到对方类似抗辩时，立即自查：这笔钱到底基于什么法律依据支付的？
3. 保存所有交易背景证据（如紧急情况说明、沟通记录），证明代付的必要性。

误区三：程序错误拖垮经营
某甲公司以"本案需等待广东案件结果"为由要求中止审理，但法院认为：广东案件解决的是某庚公司与某甲公司的合同纠纷，本案解决的是康某桥公司与某甲公司的债权纠纷，两者无必然关联。企业常犯的错误是把"关联案件"当成"依赖案件"，结果白白耗费时间成本。本案从起诉到终审仅用1年多，若按某甲公司主张中止审理，可能拖延数年。

风险防范建议：

1. 遇到"中止审理"主张时，快速判断：其他案件结果是否直接影响本案核心事实？
2. 对明显拖延战术的程序申请（如重复鉴定、追加无关当事人），及时向法院提交书面反对意见；
3. 重大交易前做"诉讼风险沙盘推演"，预判可能产生的连锁诉讼。

终极提醒：
公司财产独立是企业"防火墙"，更是"生命线"。某甲公司试图用"实际控制人"身份吞掉康某桥公司150万元，反而导致败诉+承担近2万元诉讼费。记住三句话：
✅ 代付款≠赠与款，不签协议必吃亏；
✅ 公司账户≠个人钱包，混同经营要担责；
✅ 诉讼策略≠拖延技巧，程序错误成本高。

征和律师特别提示：
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