实际出资占有不动产可推翻登记簿记载-谷城物权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：物权确认纠纷
案号：(2020)鄂06民终1555号
审理法院：湖北省谷城县人民法院（一审）

二、案件事实与判决结果

1989年10月30日，谷城县金盆沟水力发电厂申请注册登记谷城县金盆沟水力发电制氧厂，经济性质为全民所有制，注册资本为30万元，隶属于金盆沟水力发电厂。1997年10月5日，谷城县金盆沟水力发电厂改制变更为谷城宏某水电开发有限公司，制氧厂被变更为宏某水电开发公司制氧厂后注销。2005年4月12日，谷城宏某有限公司注册成立，实际出资人为宏某水电公司，生产场地由水电公司提供，工作人员系水电公司分流的职工。2007年5月15日，宏某水电公司向谷城经济开发区管委会交纳100万元，用于在开发区锅底湖村征地13336.5平方米（约20亩）。2008年11月至2009年9月，锅底湖厂区制氧乙炔车间、配电室、办公楼建成，由47名职工集资714000元购买氧气罐等设备。2010年11月18日，原谷城宏某有限公司股东将出资转让给宏某水电公司，宏某水电公司成为100%持股的独资公司。2011年9月15日，宏某水电公司同意沿用原公司名称成立新公司，敖某任法定代表人。2012年11月15日，宏某水电公司与宏某有限公司签订《投资资产租赁协议》，约定宏某水电公司对锅底湖厂区投资2813543.47元，供宏某有限公司使用至2013年12月31日。2012年12月31日，宏某有限公司未经宏某水电公司同意，通过招拍挂程序以170万元取得该土地使用权，2013年7月取得四处房屋所有权证。

法院判决结果：确认锅底湖社区土地使用权、地上四处房屋所有权及机械设备归宏某水电公司所有，宏某有限公司需协助办理过户手续。

三、企业必须警惕的三大法律风险

这个案子表面看是"谁持有红本谁就有产权"，实则暴露出企业最容易踩的三个坑：

1. 登记证≠铁饭碗：实际出资才是硬道理
宏某有限公司持有土地证和房产证，却输掉了官司。法院明确指出："不动产登记簿记载与真实权利状态不符时，实际出资人可凭证据推翻登记"。本案中，宏某水电公司用100万元征地款凭证、70多万元税费缴纳记录、工程审计报告和职工集资证明，形成完整证据链，证明土地和厂房是自己花钱建的。而宏某有限公司仅凭一纸登记就想主张权利，根本站不住脚。
企业风险提示：

• 莫把"挂名登记"当护身符！即使资产登记在子公司或关联公司名下，也必须保留原始出资凭证（付款记录、合同、发票）；
• 每年缴纳的税费、设备维修单据千万别随手扔，这些是证明你实际占有使用的"时间戳"。

2. 高管"脚踏两条船"，公司资产可能打水漂
本案关键人物敖某同时担任宏某水电公司总经理和宏某有限公司法定代表人。他利用双重身份，在宏某有限公司摘牌土地时未通知宏某水电公司，导致本应属于水电公司的100万元征地款被"套走"——宏某有限公司向土地部门支付的170万元中，100万元实为开发区退还的原征地款。更危险的是，2014年股东会决议明确写明"过山工业园资产属宏某水电公司所有"，敖某本人还在决议上签字，这种矛盾操作直接成为败诉关键。
企业风险提示：

• 严禁高管在关联企业兼任法定代表人或财务负责人，避免"左手倒右手"的操作空间；
• 关联交易必须签书面协议！本案的《资产租赁协议》明确约定"租赁期满后协商处理"，若未签订，水电公司可能彻底丧失主张权利的依据。

3. 设备权属靠"集资名单"定乾坤
争议设备归属的判决最让人意外：法院采信了36名职工签名的集资证明，却否定了宏某有限公司提供的设备购买发票。原因很简单——宏某有限公司2011年才增资扩股，而设备2009年就已由职工集资购买并投入使用。公司成立时"尚无厂房设备"的客观事实，让后补的发票失去证明力。
企业风险提示：

• 员工集资、代购设备必须留痕！要求每位参与者手写签名+身份证号+转账记录；
• 新公司成立时，务必编制《初始资产清单》并经股东会确认，避免"老资产新主体"的权属混乱。

给企业的救命锦囊

• 登记不是终点，过程才是重点：取得土地/房产后，立即在财务账目中列明"资产来源"，例如"宏某水电公司注资款购置"；
• 双重身份即高危信号：关联企业高管交叉任职，必须经董事会特别决议并公示；
• 租赁协议要锁死关键条款：像本案中"保证资产完整性、禁止转租变卖"的约定，就是防止资产被转移的"安全阀"。

记住：不动产登记簿只是"初步证据"，不是"终极答案"。企业想保住自己的"一亩三分地"，既要把钱花在刀刃上，更要把证据存进"保险箱"。当白纸黑字的出资记录、税费凭证和职工证言站在一起时，再红的产权证也抵不过事实的重量。