公司股权变更不能免除原有债务责任-南陵合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2021)皖0223民初5017号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、案件事实及判决结果
法院认定的事实如下：
一、南陵县某林矿业有限公司于2014年10月16日成立，2017年1月18日股东由童跃平、魏柏金、李纯健变更为童跃平30%、复星公司70%。2018年4月11日，股东由童跃平30%、复星公司70%变更为潘亚敏30%、田忠兵14%、何某56%。2020年8月27日，股东由潘亚敏30%、田忠兵14%、何某56%变更为左建国86%、田忠兵14%。2020年12月28日，股东由左建国86%、田忠兵14%变更为杨晓夫14%、左建国86%。

二、2017年10月9日，某林公司（甲方一）、复星公司（甲方二）与郑某（乙方）签订《合作协议意向书》约定，某林公司为了强化企业管理，实行"调整、充入、整改、提高"的措施，全面推进公司各项工作。经甲乙双方反复商定，共同经营某林公司。但由于面临企业矿山开采许可证将于2017年12月24日期满。需要重新调换新开采许可证，由于时间紧迫，难度较大。为了尽快准备资料投入办理之中。经甲乙双方协商，订立以下几点：1.某林公司经甲乙双方确定，某林公司整体重组，总价值8000万，其中包括所有证照、证件、资源等；2.经甲乙双方商定，甲方将公司100%股权同意转让60%给乙方，为4800万元；3.乙方自带资金费用50万元出席申办某林公司矿山开采许可证调换手续；意向书还约定了其他内容。该意向书复星公司加盖了印章、郑某签字。

三、2017年12月6日，郑某通过中国工商银行向某林公司账户汇入50万元，郑某通过中国农业银行向某林公司账户汇入62万元。

四、2018年2月12日，某林公司向郑某出具承诺书，载明：我公司向你承诺2018年春节前支付款150万元，余款250万元定于破碎生产线正式投产后三个月内付清。2018年2月14日，何某通过银行转账的方式向郑某转款150万元，附言保证金。2019年8月20日，某林公司的债务《统计表》载明欠郑某250万元。2021年3月份前某林公司正式投入生产。

五、2021年10月12日，何某出具情况说明，载明：2017年10月9日，复星公司与郑某签订《合作协议意向书》，约定合作经营某林公司。在双方共同努力下，于2017年12月底成功办齐了矿山开采许可证和矿上林地审批手续、2018年1月初有第三方要全资收购某林公司，双方达成约定，某林公司向郑某承诺支付人民币400万元（该笔款项包括退还郑某为某林公司交纳的矿山土地复垦保证金及利息、补偿郑某及其团队在办理相关手续中支付的相关费用和损失），其中150万元于2018年春节前支付，余款250万元定于某林公司破碎生产线正式投产后三个月内付清。

法院判决结果：南陵县某林矿业有限公司需向郑某支付250万元本金，并自2021年7月1日起按LPR利率支付逾期利息，直至款项付清；同时承担13528元案件受理费。

三、核心风险提示：股权变更≠债务清零
本案看似简单的欠款纠纷，却暴露了企业最常见的致命误区——认为"换了老板，旧账就不用还"。某林公司5年内换了4次股东，新股东总以"不清楚历史债务"推脱，但法院一锤定音：公司是独立法人，债务不会因股权变更而消失！

关键教训有三点：

1. 书面承诺就是"卖身契"
   某林公司主动向郑某出具承诺书，写明"我公司承诺付款"。哪怕后续股东全换，这份白纸黑字的承诺仍对公司具有法律约束力。现实中，很多企业口头答应"等新股东接手就解决"，结果新股东不认账，最终被法院判赔本金+利息+诉讼费，像本案一样多付数十万元。

2. 债务交接不能"糊涂过账"
   股权转让时，原股东声称"已用转让款覆盖历史债务"，但未向新股东移交债务凭证。法院明确指出：公司内部交接问题不能对抗外部债权人。就像你买了二手房，前任房主欠的物业费，物业公司照样找你收！

3. 拖延处理=主动埋雷
   某林公司2018年就承诺付款，却因股权变更一拖三年。结果2021年生产线投产后，不仅250万本金要付，还得额外支付利息（本案中光利息就超3万元），甚至引发诉讼增加1万多元成本。

企业避坑指南

• ✅ 签承诺前先问法务：公司向第三方出具任何付款承诺，必须经法务审核，避免像本案承诺书一样笼统写"我公司支付"，应明确责任主体和条件。
• ✅ 股权变更必做"债务体检"：新老股东交接时，聘请律师梳理债务清单，对重点债务（如本案250万）在转让协议中约定"原股东兜底条款"。
• ✅ 历史债务早清早安心：对已确认的债务，不要指望"新股东接手就解决"，应在变更前协商清偿或提供担保，避免债务像雪球越滚越大。

很多老板总觉得"公司换了人，旧账就翻篇"，这是拿企业前途开玩笑！公司债务如同公司的"身份证"，股权变更只是换了"持有人"，债务本身永远跟着公司走。本案某林公司若在2018年及时付清250万，本可省下利息和诉讼费；却因一次次推诿，最终多赔数十万。

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