一人公司股东不证明财产独立将对公司债务承担连带责任-凤台合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)皖0421民初2828号
审理法院：安徽省凤台县人民法院

二、案件事实及判决结果

2021年3月30日，安徽某纵商贸有限公司（乙方）与凤台某安建设工程有限公司（甲方）签订了《材料采购合同》，合同约定安徽某纵商贸有限公司为凤台某安建设工程有限公司的凤台华力国宾府2标段9#、10#楼、S2#商业工程提供水泥，合同总标的为1210000元。合同对交货期限、结算方式和付款方式进行了明确约定，其中约定甲方现场负责人"胡某限"出具的结算单是双方结算材料款的唯一依据，付款前乙方须将发票送至甲方财务审核。

合同签订后，安徽某纵商贸有限公司依约供货。后经安徽某纵商贸有限公司与胡某对账，凤台某安建设工程有限公司欠货款为：2022年1月16日81790元、2022年5月27日140720元、2022年9月3日116000元、2023年1月4日119320元，合计457830元。2023年1月16日，安徽某纵商贸有限公司法定代表人刘某兵与胡某微信聊天记录显示，胡某认可凤台某安建设工程有限公司欠货款457710元。凤台某安建设工程有限公司于2022年8月3日支付货款100000元，于2023年1月20日支付100000元。凤台某安建设工程有限公司在庭审中陈述合同代表人并非其单位职工，系项目实际施工人，双方账目尚未清算。

法院判决：凤台某安建设工程有限公司支付安徽某纵商贸有限公司剩余货款257710元及自2024年5月20日起计算的逾期付款违约金；中某华力建设集团有限公司作为凤台某安建设工程有限公司的唯一股东，因未能证明财产独立，需对上述债务承担连带清偿责任；驳回安徽某纵商贸有限公司其他诉讼请求。

三、企业如何防范此类法律风险？

这个案例暴露了两个致命风险，尤其第二点会让老板们"睡不着觉"：

第一，一人公司股东的"连坐"风险。中某华力建设集团有限公司作为凤台某安建设工程有限公司的唯一股东，仅仅因为没提供"公司财产独立"的证据，就要替子公司还25万多元的债务！法律白纸黑字规定：一人公司的股东如果不能证明公司财产和自己财产"分得清清楚楚"，一旦公司欠债，股东就要"掏腰包"还钱。很多老板以为成立子公司就能"防火墙"，殊不知账目混乱、混用公章、随意转账等行为都会让"防火墙"失效。建议：

• 每年做专项审计，单独保存财务账簿
• 母子公司之间借款必须签合同、走对公账户
• 避免用个人微信/支付宝收付公司款项

第二，合同执行中的"证据漏洞"。本案中合同明明约定"只有胡某限签字的结算单才有效"，实际却由"胡某"对账。安徽某纵商贸有限公司虽然赢了货款，但因未及时提供发票，违约金从2023年1月推迟到2024年5月才开始计算，白白损失1万多元。提醒企业：

• 签字必须对号入座：合同指定的收货人、签字人必须严格匹配，别图省事让"熟人"代签（本案中"胡某限"和"胡某"差一个字，差点让货款打水漂）
• 发票就是"钱袋子"：合同约定"先开票后付款"，就一定要在每次付款前把发票送到位。本案中因2024年1月才补开发票，导致违约金起算日大幅推迟
• 微信记录要当场验明：原告靠微信聊天记录确认欠款，但被告质疑"聊天的人是不是真员工"。今后重要沟通务必确认对方身份（比如让对方发工牌照片），并保存原始手机

特别要提醒老板们：别把"子公司欠债与我无关"当真！尤其当您100%持股时，法院会默认"父子关系"紧密，必须主动证明"财产分开"。我们见过太多案例——老板用公司账户付自家房贷、让子公司替母公司垫资，最后被法院认定"财产混同"，个人房产都被执行抵债！

企业风控小贴士

合同不是签完就完事，执行中的每个环节都是风险点：指定人员签字了吗？发票按时开了吗？付款条件满足了吗？建议企业每月做一次"合同健康检查"，重点关注：
✅ 重要文件是否由合同指定人员签署
✅ 付款条件是否已全部满足（如发票、验收单）
✅ 母子公司间资金往来是否留有完整凭证

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