企业作为保证人必须在合同中明确约定追偿范围否则难获全额支持-长葛追偿权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追偿权纠纷
案号：(2025)豫1082民初7752号
审理法院：河南省长葛市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2021年12月29日，某有限公司（出租人）与张某（买受人、承租人）、长葛智某有限公司（承租人）及漯河某下有限公司（保证人）签订《商用车轻担保个人融资租赁业务全套合同》，其中约定租赁本金475000元，初始租金95000元，计息本金380000元，租赁期限36个月，租金支付方式为本息等额按月还款。合同还约定如承租人未能按时足额支付租金，则应支付逾期利息，计算方式为：逾期利息=逾期租金×0.05%×逾期天数。

合同第四部分保证及追偿协议中约定：保证方式为连带责任保证；保证担保范围包括主合同项下逾期租金、未到期计息本金、逾期利息、违约金、实现债权的费用等；保证期间为自主合同债务履行期限届满之日起满两年。

2025年5月15日，某有限公司出具《分期还款垫付证明》，证明保证人漯河某下有限公司已经履行了369882.5元的保证义务。此前，漯河某下有限公司曾于2024年起诉过，法院根据2024年1月26日前垫付款211401.48元证明作出了判决。本次诉讼中，漯河某下有限公司主张垫付158481.02元（369882.5-211401.48），要求张某和长葛智某有限公司偿还。

法院判决：张某、长葛智某有限公司于判决生效后十日内归还漯河某下有限公司代偿款158481.02元，并支付利息（以158481.02元为基数，自2025年4月20日起至清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算）；驳回漯河某下有限公司关于律师费3000元的诉讼请求；案件受理费由张某和长葛智某有限公司负担大部分。

三、案例核心观点与企业法律风险防范建议

这个案例看似简单，却揭示了一个企业常忽视的重要法律风险：作为保证人，如果没有在合同中明确约定追偿范围，即使你替别人还了钱，也可能无法全额要回！

漯河某下有限公司作为保证人，替张某和长葛智某有限公司垫付了15万多元，本来想连本带利全要回来，还加上3000元律师费，结果法院只支持了本金和部分利息，律师费一分没给。为什么？关键原因有两个：

1. 利息约定过高不被支持：合同中约定的逾期利息是日利率0.05%（相当于年化18.25%），法院认为太高了，只支持按LPR（贷款市场报价利率）4倍计算。现在很多企业签合同时随便写个高利率，觉得"反正对方违约了该多付点"，但法律有明确规定，超过合理范围的利息法院不会支持。

2. 律师费条款缺失是致命伤：这是最值得企业警惕的地方！法院明确说"合同没有约定被告须承担原告发生的律师费"，所以3000元律师费没支持。很多企业在做保证合同时，只想着"万一要追偿时再说"，没在原始合同里写清楚这些费用由谁承担，结果真打官司时就吃了大亏。

给企业的三点实用建议

第一，合同条款要"写清楚、写具体"
不要用"等相关费用"这样模糊的表述。正确的做法是：在保证合同中明确写明"保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿的范围包括但不限于代偿本金、按年利率X%计算的利息、律师费、诉讼费、保全费等实现债权的全部费用"。特别是律师费，一定要明确约定计算方式和上限，比如"律师费按诉讼标的额的X%计算，最高不超过X元"。

第二，利率约定要"合法合理"
现在民间借贷利率司法保护上限是LPR的4倍（目前约14.8%左右），超过部分法院不支持。企业签合同时，可以直接写"逾期利息按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算"，这样既合法又能获得法院全额支持。

第三，垫付后要及时"留证据、早行动"
漯河某下有限公司这次能要回本金，关键是有某有限公司出具的《分期还款垫付证明》。企业作为保证人垫付款项后：

• 立即要求债权人出具书面垫付证明
• 保留所有转账凭证
• 在垫付后2年内尽快向债务人追偿（法律规定的诉讼时效）
• 不要像本案原告一样等到累积多笔垫付才起诉，增加举证难度

很多中小企业负责人觉得"合同反正大家都签了，细节不重要"，等到真出问题才发现，当初没写清楚的几句话，可能让你损失几万甚至几十万。特别是做担保业务的企业，一定要把追偿权条款设计得滴水不漏。

作为企业法律顾问，我们经常看到类似案例：公司好心帮客户担保，结果客户跑路，自己反而背了一身债还拿不回钱。提前做好合同风险防范，比事后打官司省心一百倍！

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