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企业破产重整中隐瞒未申报债权签订投资协议部分无效-长葛确认合同无效纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：3 长葛法律顾问

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一、案例检索信息

案由：确认合同无效纠纷

案号：(2022)豫10民终2280号

审理法院：河南省长葛市人民法院（一审）、河南省许昌市中级人民法院（二审）

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

长葛市某威房地产开发有限公司是一家自然人独资开办的房地产开发企业，河南某诺投资担保有限公司是一家自然人投资或控股的融投资担保等服务企业。某威公司2010年之后在长葛市开发某小区地产项目，向某诺公司进行借款融资，双方于2012年5月13日签订《商品房团购协议书》，某诺公司已经向某威公司支付2030万元。

2014年10月27日某威公司因资金断裂，向法院申请进入破产清算。2015年9月21日，经某威公司破产管理人申请法院裁定某威公司进入破产重整程序。2015年11月16日，双方隐瞒之前2030万元名为团购房款实为借款的基本事实，再次签订《房地产投资合作开发协议》。该协议约定某诺公司向某威公司开发的住宅楼项目投资4200万元，并规定"为保证乙方投资此项目收益，甲方将以此项目4号楼作为乙方资本金及收益，允许乙方独立销售，甲方合作单价为每平米以2800元"。

据某诺公司陈述，截至2018年1月20日，该公司共投入4359.1058万元，加上前期支付的2030万元，共计6389.1058万元。目前，4号楼已建成并按照协议约定由某诺公司销售给132个业主，协议双方已基本履行完毕，某威公司的破产重整程序也基本完成。

法院判决结果：一审法院认定河南某诺投资担保有限公司2015年11月16日之前对长葛市某威房地产开发有限公司2030万元借款债权，列入双方2015年11月16日签订《房地产投资合作开发协议》约定的4200万元投资款中的行为无效；驳回某威公司的其他诉讼请求。二审法院维持原判，驳回某诺公司的上诉。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案例给我们企业经营者敲响了警钟：在企业破产重整过程中，试图通过"包装"将本应申报的破产债权伪装成新的投资款以获取优先受偿，这种行为很可能被法院认定为无效！

本案的关键在于：某诺公司在某威公司进入破产程序前已经支付的2030万元，实质上是借款债权，应当依法向破产管理人申报，作为破产债权参与统一分配。但双方却在破产重整程序开始后，将这笔未申报的债权"包装"进新的《房地产投资合作开发协议》，约定用4号楼的销售款单独偿付给某诺公司。

法院明确认定，这种行为"损害其他破产债权人的合法权益，显属恶意串通，应属无效行为"。为什么这么说呢？因为破产重整的核心目的是公平清偿所有债权人，如果允许个别债权人通过这种方式"插队"优先受偿，其他债权人就无法从重整活动中受益，这完全违背了破产法的立法宗旨。

特别值得注意的是，虽然法院认定将2030万元列入投资款的行为无效，但并没有全盘否定整个合作协议。法院认为，合作协议中关于后期真实投资的部分仍然有效，这体现了"部分无效不影响其他部分有效"的法律原则。

从这个案例，企业应当注意以下法律风险防范要点：

  1. 破产程序中务必依法申报债权：一旦企业进入破产程序，所有债权人都必须向破产管理人申报债权，不得私下与债务人达成优先受偿协议。任何试图规避申报程序的行为都可能被认定无效。

  2. 真实交易与虚假"包装"要分清：企业之间的资金往来要明确性质，是借款就是借款，是投资就是投资，不要为了某种目的随意改变款项性质。本案中，前期2030万元明明是借款，却在新协议中伪装成投资款，最终导致部分行为被认定无效。

  3. 注意"恶意串通"的法律后果：当企业行为损害其他债权人利益且存在主观故意时，很可能被认定为"恶意串通"，相关行为将被认定无效。法院在判断时不仅看协议表面，更会探究交易实质。

  4. 确认合同无效不受时效限制：本案中，某诺公司主张某威公司起诉超过诉讼时效，但法院明确指出，确认合同无效的请求不受诉讼时效限制。这意味着，即使过了很长时间，企业仍可能因当初的不当行为面临法律风险。

  5. 破产重整协议要全面合规：企业在制定破产重整方案时，必须确保所有安排符合破产法规定，不得损害其他债权人合法权益。特别是涉及资产处置和债务清偿的条款，应当经过债权人会议讨论通过。

对于正在经历或可能面临财务困难的企业，建议：

作为企业经营者，应当明白：法律追求的是公平正义，任何试图"钻空子"、"走捷径"的行为，最终都可能付出更大的代价。诚实守信、依法经营，才是企业长治久安之道。

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