股东授权范围不明确将导致决议无效-颍上公司决议纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议纠纷
案号：(2021)皖1226民初6231号
审理法院：安徽省颍上县人民法院

二、案件事实与判决结果

侯某与刘某系颍上县某丰建材有限公司股东，侯某持股95%，任公司法定代表人、公司执行董事，刘某持股5%，任公司监事。公司章程规定，股东会议决议应由代表二分之一表决权的股东表决通过。2018年7月19日，侯某委托其职工温某为颍上县某丰建材有限公司的代理人，代表侯某行使公司法定代表人可行使的相关权利。全权代表公司办理下列相关事项：在银行办理抵押借款事宜；仅包括在工商、税务、土管局、住建局及其他有关部门办理公司的相关业务事宜并签署相关文件(不包含公司变更、土地转让、向私人借款)。2018年10月18日下午3时，刘某提议，温某主持召开了股东会并通过了股东会纪要决议，决议内容为颍上县某丰建材有限公司与刘某实际控制的颍上县众源商贸有限公司签订租赁合同相关事宜。

法院判决确认颍上县某丰建材有限公司于2018年10月18日下午3时通过的《股东会纪要》决议不成立。

三、核心观点与风险防范建议

这个看似简单的股东会决议纠纷，却揭示了一个企业经营中极易被忽视却非常危险的法律风险：授权范围不明确，可能导致公司重要决策全部作废！

案例核心问题解析

侯某作为持股95%的大股东，本应对公司拥有绝对控制权，却因为一份不严谨的授权委托书，让仅持股5%的小股东刘某钻了空子。关键问题在于：

1. 授权混淆了"法定代表人职权"与"股东权利"
   侯某委托温某时，只写明"代表侯某行使公司法定代表人可行使的相关权利"，但没有明确授权温某可以代表自己行使股东表决权。法定代表人职权和股东权利是两码事！法定代表人可以代表公司对外签合同、办业务，但股东在股东会上的表决权必须单独授权。

2. 授权范围表述模糊
   授权书中写"不包含公司变更、土地转让、向私人借款"，看似很全面，却恰恰暴露了问题——只列举了不能做的事，却没有明确能做什么。在法律上，这属于"授权不明"，一旦发生争议，法院很难支持这种模糊的授权。

3. 小股东"越位"主持股东会
   刘某作为仅持股5%的监事，无权提议、召集、主持股东会议，却成功组织了股东会。这反映出公司内部治理混乱，重大决策程序形同虚设。

给企业的实用风险防范建议

1. 授权书必须"说清楚"
   委托他人办事时，授权书要明确写清：

   • 具体授权事项（如"代表本人参加股东会并就XX事项行使表决权"）
   • 授权期限（到某年某月某日止）
   • 特别限制（哪些事绝对不能做）
     避免使用"相关事宜"等模糊表述，最好列举具体事项。

2. 区分三类重要权利
   企业经营者要分清：

   • 法定代表人职权：代表公司对外行为
   • 股东权利：在股东会上的表决、分红等权利
   • 管理职权：如总经理的日常经营管理权
     这三类权利不能混为一谈，授权时要特别注明。

3. 股东会必须"走程序"
   即使是小公司，开股东会也要做到：

   • 提前15天书面通知所有股东
   • 记录完整的会议签到表和表决过程
   • 重要决议必须达到章程规定的表决比例
     别以为"大股东同意就行"，程序违法同样会导致决议无效！

4. 印章证照要"锁好"
   公司公章、营业执照等不能随意交给员工保管。必须建立严格的借用登记制度，明确使用范围和归还时间。本案中，侯某将印章交给温某后疏于管理，给了他人可乘之机。

5. 定期"体检"公司治理
   建议企业每半年检查一次：

   • 现有授权委托是否规范
   • 股东会、董事会记录是否完整
   • 公司证照管理是否到位
     及时发现并修补管理漏洞，避免小问题演变成大纠纷。

特别提醒：很多企业主认为"我是大股东说了算"，忽视程序合法性。但法律明确规定，股东会决议必须符合法定程序，否则即使内容正确，也可能被法院撤销或认定不成立。本案中，侯某虽然最终胜诉，但公司重要经营决策已经延误数年，造成的损失远超过完善公司治理的成本。

公司治理不是"走形式"，而是保护企业自身权益的重要防线。一次规范的股东会，胜过事后十场官司！

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