股东擅自变更股权登记须承担付款责任-仙桃股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2020)鄂9004民初2159号
审理法院：湖北省仙桃市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2018年，尤某、胡某与张某经过商议，由尤某、胡某入股仙桃某炬公司。尤某与胡某于2018年2月7日向张某转款50000元、于2018年2月8日向张某转款50000元、于2018年9月20日向金某转款145000元、于2018年11月9日向金某转款98000元。2018年9月21日，张某向尤某、胡某分别出具了金额为100000元、90000元的收据，其上均载明了项目为"股金"，并加盖了仙桃某炬公司的公章。2018年9月6日，仙桃某炬公司进行了公司信息变更登记，其中股东由张某变更为张某、尤某、胡某(其中张某的出资比例为51%，尤某的出资比例为26%，胡某的出资比例为23%)，市场主体类型由自然人独资的有限责任公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司，公司的注册资本由200000元变更为390000元。2019年3月3日，仙桃某炬公司向尤某、胡某发出通知，称公司拟新增投资1000000元，要求尤某、胡某拟增加后期投资，并于2019年3月16日14时在公司召开股东大会，逾期不到视为放弃股权。尤某、胡某接到通知后未参加股东大会。2019年4月22日，张某在未告知尤某、胡某的情况下，单方到工商部门将登记股东变更为了张某、金某，将投资人变更登记为了金某（23.0769%）、张某（76.9231%）。2019年9月6日，尤某、胡某向仙桃某炬公司及张某发送了律师函，要求在收到律师函三日内支付股权转让款以及借款共计343000元。张某于2019年9月10日签收了该律师函。另查明，尤某、胡某向张某及金某的账户转款190000元的股本金后，张某及金某未将出资存入仙桃某炬公司在银行开设的账户。还查明，尤某与胡某，张某与金某均系夫妻关系。

法院判决结果：被告张某、金某向原告尤某、胡某支付股权转让款190000元，并赔偿资金占用损失（以190000元为基数，从2019年9月14日起按照年利率6%计算至清偿之日止）；驳回原告尤某、胡某要求仙桃某炬公司承担责任的诉讼请求。

三、案例的核心观点与风险防范提示

这个案例看似简单，却给企业经营者敲响了警钟：公司股东不能擅自变更股权登记，否则即使没有实际收到钱，也要承担支付股权转让款的责任！

很多老板有个误区，认为"我的公司我做主"，可以随便调整股权结构。但本案告诉我们，法律可不是这么规定的。张某作为公司法定代表人，以为自己可以单方面把其他股东"踢出去"，结果不仅没能如愿，反而要自己掏腰包支付19万元股权转让款，还得额外支付利息。

企业应特别注意以下三点风险防范：

1. 股权变更必须走合法程序，不能"自作主张"

本案中，张某在未与尤某、胡某达成任何协议的情况下，就私自到工商局变更了股东登记。法院明确指出：股东名册的工商登记不等于股权已经转移，这只是个"对外公示"的作用。真正转让股权，必须要有双方同意的书面协议。否则，就像本案一样，虽然工商登记变了，但法律上你还没拿到股权，还得支付转让款。

风险防范建议： 任何股权变动必须签订书面股权转让协议，明确转让价格、支付方式、交割时间等关键条款。不要以为去工商局办个手续就万事大吉，那只是形式，实质是双方的真实意思表示。

2. 出资必须进入公司账户，别让"股金"变"人情"

尤某、胡某的19万元是直接打给了张某和金某个人账户，没有进入公司账户。这就导致了一个严重后果：法院认为这笔钱已经变成了公司的财产，他们不能要求公司退还。但同时，因为没进公司账，也无法证明他们实际履行了出资义务。如果当时钱直接进了公司账户，情况可能会完全不同。

风险防范建议： 无论是新股东入股还是增资扩股，所有资金必须直接存入公司银行账户，保留好银行凭证。切记：公司是公司，股东是股东，钱进了个人口袋就容易产生说不清道不明的纠纷。

3. 股东会通知要规范，"视为放弃"不等于真放弃

仙桃某炬公司通知尤某、胡某参加股东会讨论增资事宜，他们没去，公司就以为他们自动放弃了股权。但法院认为，仅仅因为没参会就变更股权登记是不合法的。"视为放弃"需要有明确的公司章程规定和严格的程序执行，不是公司单方面说了算。

风险防范建议： 召开股东会前，务必按公司章程规定的方式和时间发出通知，最好用EMS邮寄并保留送达凭证。如果股东不参会，也要通过正式决议程序处理，不能简单地"一删了之"。

特别提醒： 很多中小企业老板习惯"夫妻店"模式，认为夫妻之间财产不分你我。但本案中，法院正是基于张某和金某是夫妻关系，才判决他们共同承担付款责任。这看似对原告有利，但对企业主来说，这意味着个人财产也可能因为公司行为而被牵连。所以，一定要严格区分公司财产和个人财产！

四、专业法律支持助您远离风险

企业经营中，类似的"小疏忽"往往埋藏着"大隐患"。一次不规范的股权变更，可能让企业背上数十万元的债务；一份不完善的股东协议，可能让多年的创业成果付诸东流。

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记住：法律不是束缚企业发展的枷锁，而是保障企业健康成长的护栏。一次规范的股权操作，胜过十次事后的法律补救！