股东抽逃出资将对公司债务承担补充责任-丹江口破产债权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：破产债权确认纠纷
案号：(2024)鄂03民终1425号
审理法院：湖北省十堰市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2012年4月20日，某源公司成立，法定代表人为康某，注册资本300万元。丹江口某旅公司作为股东出资150万元，占股50%；王某、谢某、曹某、李某、刘某各自出资30万元，分别占股10%。丹江口汉丹有限责任会计师事务所出具验资报告，确认某源公司已收到全体股东缴纳的注册资本300万元。

2012年4月19日，丹江口某地公司向王某、谢某、曹某、刘某四人个人账户转账30万元，袁某（丹江口某地公司出纳）向李某个人账户转款30万元。同日，王某、谢某、曹某、刘某、李某从其个人账户将30万元转入某源公司验资账户。2012年4月27日，某源公司从验资账户将150万元全部转入其公司账户。同日，某源公司从其公司账户分别将30万元转入王某、谢某、曹某、刘某个人账户，2012年5月2日将30万元转入李某个人账户。随后，王某、谢某、曹某、刘某四人分别从其个人账户将30万元转入丹江口某地公司账户，李某从其个人账户将30万元转入丹江口某地公司账户。

2014年6月5日，王某、谢某、曹某、李某四人在未交纳出资款的情形下，分别将其持有的某源公司各10%股权转让给丹江口某旅公司。

冯某与某源公司之间存在多起债务纠纷：2018年11月20日，法院判决某源公司偿还冯某借款30万元及利息；2019年7月8日，判决某源公司支付冯某垫付款项199876元；2019年7月18日，判决某源公司支付拖欠冯某的工资159600元；2019年6月10日，判决某源公司向冯某偿还借款5万元及利息。上述判决经冯某申请执行后，法院于2020年4月26日裁定终结本次执行。

2022年8月4日，十堰市中级人民法院裁定将丹江口某旅公司破产清算一案交由丹江口市人民法院审理。2024年1月9日，丹江口某旅公司管理人向冯某出具《债权认定初审函》，对冯某申报的债权不予认定。

法院最终判决：确认冯某对丹江口某旅公司享有普通破产债权1430384.33元，丹江口某旅公司在抽逃出资的150万元范围内，对某源公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

三、核心观点与风险防范提示

这个案例告诉我们一个非常重要的法律风险：股东如果抽逃出资，将可能要为公司的债务"买单"。

什么叫"抽逃出资"？简单来说，就是股东把钱投进公司完成验资后，又通过各种方式把钱转走，没有用于公司经营。本案中，丹江口某旅公司和其他股东在完成验资后，很快就把钱转回了自己或关联公司的账户，这种行为被法院认定为抽逃出资。

法院为什么判丹江口某旅公司要承担责任？因为：

1. 有证据证明他们确实把出资款转走了
2. 这些钱没有用于公司正常经营（不是合理的业务往来）
3. 某源公司已经没钱还债给冯某了（执行终结）
4. 抽逃出资削弱了公司的偿债能力，损害了债权人利益

但法院没有支持冯某的全部请求，因为他还要求丹江口某旅公司在受让未出资股权的120万元范围内承担责任，而法律规定债权人必须先起诉原股东，再要求股权受让人承担责任，不能直接跳过原股东只告受让人。

对企业的重要警示：

1. 钱进公司后别乱动：完成验资后，股东出资就属于公司财产，不能随便转回个人账户。如需资金往来，必须有真实业务背景并保留完整凭证。

2. 关联交易要规范：关联公司间的资金往来必须有合同、发票等证明是正常业务，不能简单转来转去。本案中，丹江口某旅公司声称某源公司欠它钱，但无法证明这些"借款"是补足出资而非抽逃出资。

3. 受让股权要谨慎：买别人股权前，一定要查清楚原股东是否已经实际出资。如果原股东没出钱就把股权转让给你，你可能要替他还债。但注意，必须先证明原股东没出资，再追究受让人的责任。

4. 财务凭证要完整：丹江口某旅公司提交了审计报告，但因为只有单方账目、没有原始凭证，法院没采信。企业必须保留完整的财务凭证，否则发生纠纷时说不清楚。

5. 破产不是"免债符"：很多企业以为申请破产就能摆脱债务，但股东抽逃出资等违法行为仍要承担责任。本案中，丹江口某旅公司进入破产程序，仍要为抽逃的150万元"埋单"。

给企业的小建议：

• 设立公司时，出资到位后不要轻易转出资金
• 关联公司间资金往来务必签订合同、开具发票
• 受让股权前做尽职调查，确认原股东已实缴出资
• 保留所有财务凭证至少10年
• 聘请专业财务人员规范账目，不要图省事"走账"

记住：公司财产不是股东的"私人钱包"。规范的财务操作看似麻烦，但能避免未来更大的法律风险和经济损失。在商业活动中，"钱要来得清白，去得明白"，才能真正保护企业和股东自身利益。