董事会无权擅自变更股东出资期限-丹江公司决议纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议纠纷
案号：(2024)鄂0381民初2220号
审理法院：湖北省丹江口市人民法院

二、案件事实与判决结果

《丹江口市某某房地产开发有限公司章程》载明：第五章第七条为股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间。股东1随州某房地产开发有限公司认缴出资额4250万元人民币，出资比例42.5%；股东2泉州某甲商贸有限公司认缴出资额5000万元人民币，出资比例50%；股东3堆龙德庆区某企业管理有限公司认缴出资额250万元人民币，出资比例2.5%；股东4随州某企业管理中心（有限合伙）认缴出资额500万元人民币，出资比例5%。上述股东出资方式均为货币，出资时间为2030年6月1日。公司设立股东会，股东会由全体股东组成。某丁公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式、对外投资、对外合作、非专属用于公司的融资抵押、对外担保及董事会认为应提交股东会决议的重大事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意后通过。第十四条约定董事会对股东会负责，行使下列职权：...某乙丁公司章程规定或股东会授予的其他职权。

2024年5月26日，丹江某某园董事长田某在武汉市洪山区号室组织董事赵某、谢某召开董事会，会议过半数同意通过《董事会会议决议》：1.同意由本公司向未足额缴纳出资的股东泉州某甲商贸有限公司发出书面催缴书。2.同意由本公司向未足额缴纳出资的股东随州某房地产开发有限公司发出书面催缴书。3.同意由本公司向未足额缴纳出资的股东随州某企业管理中心（有限合伙）发出书面催缴书。4.同意由本公司向未足额缴纳出资的股东堆龙德庆区某企业管理有限公司发出书面催缴书。5.上述书面催缴书不晚于本决定做出后3日内发出，具体由项目总经理谷某负责执行落实。如自催缴书送达之日起五日内仍未实缴，公司可以委托专业律师发送律师函进行催缴。6.项目总经理谷某需及时向本执行董事书面报告催缴情况及进展。该决议董事长田某、董事赵某签名确认，董事谢某签字因违反公司章程不同意。2024年6月5日，丹江某某园向某甲公司发送《注册资本金催缴书》，载明：根据本公司章程规定，贵方认缴出资5000万元，占本公司注册资本的50%，贵方应于2030年6月1日之前缴足，其出资形式为货币。截至《注册资本金催缴书》发出之日，贵方仅实际出资0万元，仍剩余5000万元出资未实缴到位。某乙戊公司注册资本金充足，某乙己公司特致送《注册资本金催缴书》，请贵方在收到《注册资本金催缴书》之日起5日内缴纳已认缴出资额。

被告丹江某某园提供的企业信息显示该公司涉司法案件17件。

另查明，丹江某某园成立于2018年5月28日，注册资本壹亿圆人民币，法定代表人田某，股东随州某企业管理中心（有限合伙）认缴出资额500万元，堆龙德庆区某企业管理有限公司认缴出资额250万元，随州某房地产开发有限公司认缴出资额4250万元，泉州某甲商贸有限公司认缴出资额5000万元，认缴出资方式均为货币，认缴及实缴出资时间为2023年6月1日，截止2024年4月10日企业公示信息显示各股东实缴出资额均为0万元。

法院判决结果：撤销丹江某某园2024年5月26日作出的《董事会会议决议》；丹江某某园在判决生效之日起三日内撤回2024年6月5日签发的《注册资本金催缴书》。

三、企业法律风险防范提示

这个案例给我们敲响了一个重要警钟：董事会不能越权变更股东出资期限！很多企业老板可能以为，只要是为了公司好，董事会就可以决定让股东提前交钱。但这个案子清楚地告诉我们：这种做法是违法的，法院会判你败诉。

核心问题在哪？
丹江某某园的章程白纸黑字写着，股东要在2030年6月1日前才需要交钱。现在才2024年，离到期还有6年呢！董事会却突然决定让股东5天内就把钱交齐，这等于强行把交钱时间从2030年提前到了2024年。说白了，这就是在偷偷修改公司章程，而公司章程可不是董事会想改就能改的。

为什么董事会没这个权力？
打个比方：公司章程就像公司的"宪法"，股东会是"最高权力机关"，董事会只是"执行部门"。修改"宪法"这么重要的事，必须由"最高权力机关"（股东会）来决定，而且需要代表三分之二以上表决权的股东同意才行。董事会连这个资格都没有，就像小区物业不能擅自修改业主公约一样。

公司经营困难能当借口吗？
丹江某某园在法庭上说："我们公司有17个官司，可能还不起债，所以要赶紧让股东交钱。"但法院不买账！公司经营困难不等于可以乱来。如果每个公司都以"经营困难"为由随意改变规则，那股东的权益就完全没有保障了。就像你借钱给别人，说好2030年还，对方不能今天说缺钱就让你明天还清。

给企业的三条实用建议：

1. 分清权力边界，别让董事会"越位"
   董事会和股东会的职责要划清楚。修改出资时间、改变公司章程这种大事，必须走股东会程序，不能由董事会"一拍脑袋"就决定。建议企业定期组织管理层学习《公司法》，明确不同机构的职权范围。

2. 遇到资金困难，走合法渠道解决
   如果公司真的缺钱，有几种合法途径：一是召开股东会，让股东们投票决定是否提前出资；二是通过合法融资渠道借钱；三是如果公司确实资不抵债，可以考虑申请破产保护。千万别学本案中的做法，既解决不了问题，还白白打一场输掉的官司。

3. 章程是"护身符"，要重视也要守规矩
   很多企业把章程当成"走过场"的文件，随便抄一份就完事。其实章程是保护公司和股东权益的"护身符"。本案中，如果丹江某某园严格按章程办事，就不会吃这个亏。建议每年审查一次公司章程，确保内容合法合规，同时公司所有决策都要对照章程执行。

记住：公司治理不是"谁权力大谁说了算"，而是"谁该负责谁说了算"。董事会勤勉尽责是好事，但必须在法律和章程的框架内行动。越是在困难时期，越要守住法律底线，否则看似"救急"的举措，反而可能把公司拖入更大的法律风险中。