一人有限公司股东未证明财产独立需对公司债务承担连带责任-含山买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)皖0522民初390号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

含山某得乐商贸有限公司成立于2020年4月8日，最初由陈某100%持股（一人有限公司），2023年11月16日后变更为陈某持股70%、陈纪宁持股30%。该公司开办"家得乐生活超市（含山店）"，但该超市未单独注册登记。

2020年6月8日，含山某得乐商贸有限公司与含山某达商贸有限公司签订《购销合同》，约定由含山某达商贸有限公司为超市供应食品。2022年1月20日，含山某得乐商贸有限公司与叶某签订《含山家得乐转让协议》，将超市所有资产转让给叶某，但未通知供货商含山某达商贸有限公司。

原合同期满后，双方虽未重新签订合同但继续合作，2023年5月1日，含山某达商贸有限公司与家得乐超市店长林某再次签订《购销合同》。在合作期间，付款多通过陈某、叶某个人账户进行。

2023年9月28日，双方结算欠款22990元；2023年9月8日至10月18日，又产生货款44088元，合计67078元。另含山某得乐商贸有限公司收取了含山某达商贸有限公司2000元调换货物的铺底押金。

2023年11月13日，陈某在家得乐超市讨要营业执照及印章被拒后报警，随后登报挂失，不久超市关门停业。

法院判决结果：

1. 含山某得乐商贸有限公司需支付含山某达商贸有限公司货款67078元及利息（按LPR1.5倍计算）；
2. 含山某得乐商贸有限公司需退还铺底押金2000元；
3. 陈某对上述债务承担连带责任；
4. 驳回对叶某的诉讼请求。

三、核心观点及法律风险提示

这个案例揭示了一个极其重要的法律风险：如果你是一家一人有限公司的股东，却不能证明公司财产和你个人财产是分开的，那么公司欠的债，你可能要用自己的钱来还！

为什么陈某要为公司债务"买单"？因为在2023年11月16日之前，含山某得乐商贸有限公司是一家一人有限公司，陈某是100%股东。根据法律规定，一人有限公司的股东需要主动证明公司财产独立于自己的个人财产，否则就要对公司的债务承担连带责任。而在这个案子中，陈某没有提供任何证据证明公司财产和他个人财产是分开的，所以法院判决他必须用个人财产来偿还公司欠的货款。

这对企业特别是中小企业主来说，是个非常值得警惕的教训！很多老板觉得"公司就是我开的，钱都是我的"，于是经常把公司账户和个人微信、支付宝混在一起用，甚至直接用个人账户收货款、付供应商钱。这种做法看似方便，实则埋下了巨大的法律风险。

企业必须防范的四大法律风险：

1. 一人有限公司股东的"连带责任"风险
很多人不知道，一人有限公司和其他公司不一样！普通有限责任公司股东一般只承担"有限责任"（即最多损失出资额），但一人有限公司股东如果不证明财产独立，就要承担"无限责任"。
✅ 防范建议：务必做到"五个分开"——业务分开、人员分开、财务分开、资产分开、场所分开。每年做正规财务审计，保留完整的会计凭证和审计报告，这是证明财产独立的关键证据。

2. 业务转让不通知供应商的风险
含山某得乐商贸有限公司把超市转让给叶某，却没告诉供货商含山某达商贸有限公司。结果超市关门后，供货商还是找原公司要钱。
✅ 防范建议：转让业务或变更经营主体时，必须书面通知所有供应商和客户，并取得书面确认。最好签订三方协议，明确约定债务由谁承担，避免"前东家跑了，债主找上门"的尴尬。

3. 表见代理的风险
虽然超市已转让，但仍然以原公司名义经营，店长林某代表公司签合同，供货商有理由相信他能代表公司。所以即使内部转让了，对外仍要承担责任。
✅ 防范建议：变更经营主体后，立即更换门头、收银系统、合同抬头等所有对外标识，并通过书面、公告等方式告知合作伙伴，避免产生"表见代理"。

4. 公私账户混同的"致命伤"
本案中，货款经常通过陈某、叶某个人账户支付，而不是公司对公账户。这直接导致法院认定公司财产和个人财产混同。
✅ 防范建议：所有业务往来必须通过公司对公账户进行！严禁用个人微信、支付宝或银行卡收付款。如果偶尔有特殊情况，必须保留完整记录并备注"代收代付"。

给企业老板的3个实用锦囊：

1. "钱袋子"要分清：公司账户和个人账户绝对不能混用，就像不能把公司办公室当自家客厅一样。每笔进出账都要有正规发票和凭证。

2. "转让"要透明：业务转让不是"悄悄换老板"，必须正式通知所有合作伙伴，就像搬家要告诉邮局新地址一样，否则"旧债"还得"新东家"背。

3. "签字"要谨慎：让员工代表公司签合同前，必须出具加盖公章的授权委托书，避免"员工乱签字，老板背黑锅"的情况。

四、专业法律顾问，让企业远离"致命陷阱"

企业经营中，一个小小的疏忽可能带来巨大的损失。就像本案中的陈某，只因为没有做好财务隔离，就可能要掏出个人积蓄来偿还公司债务。征和律师事务所作为专注企业法律服务的专业团队，深知中小企业对法律风险防范的需求。我们提供的企业法律顾问服务具有极高的性价比，针对不同规模企业量身定制风险防控方案，更能提供先试用满意后付款的灵活服务模式，让您真正感受到"花小钱，防大险"的价值。选择专业法律顾问，就是为企业经营加上一道坚实的安全阀！