企业证照印章被占拒不返还？胜诉关键在于证据确凿-枣阳公司证照返还纠纷案例解读

一、案例检索信息：
案由：公司证照返还纠纷
案号：(2024)鄂0683民初1147号
审理法院：湖北省枣阳市人民法院

二、案件事实及判决结果：

2018年3月28日，枣阳市某房地产开发有限公司董事会决议，参会人员：黄某、黄某河、郭某、曾某、谢某、文某、李某海、沈某强、熊某耀。本次会议形成以下决议：1、自本次会议之日起执行董事郭某不再负责主持公司的全面工作，其之前的一切职权均有黄某代为履行，曾某、李某海配合；公司的一切支出由黄某、李某海签字后入账，较大支出应事先告知监事黄某河；2、根据襄阳某有限公司《审计报告》，公司负有筹资义务人郭某、谢某等应在本决议之日起第一个月内退还公司300万元，某公司700万元，共计1000万元，其余待协商后确定。同意上述决议的董事会成员、监事、股东代表签字如下：黄某河、黄某、谢某、曾某、李某海、文某、郭某、沈某强等人签字。

2023年9月28日枣阳市某房地产开发公司股东会决议，内容为："根据《公司法》第三十六条至第四十三条和《公司章程》第十七条规定，经公司股东兼董事谢某、曾某提议，董事长郭某召集和主持，于2023年9月28日上午九时，在湖北某律师事务所一楼会议室召开公司全体股东会议，会议应到股东及股东代表4人，实到4人，占公司表决权的100%，分别为股东枣阳市某建筑材料制品有限公司（授权代表：严涛）、谢某、郭某、曾某。董事长郭某主持，会议经充分商议表决，作出如下一致决议：一、鉴于公司当前经营形势、工程项目实际收尾工作和节约成本、精简人员、控制费用的实际需要，一致确认自2023年8月1日起，本公司对现有在岗的工作人员进行调整，决定留用谢某（暂时负责日常工作，协助郭某和文某）、王月敏、黄某、罗艳继续参与公司日常经营事务，其余工作人员包括李某海等全部予以辞退。取消并终止黄某代理董事长的一切职权，黄某等控制和持有的本公司行政公章、合同专用章、财务专用章，自新印章启用之日起公告作废并采取措施责令收回（包括公司证照、文件等）。二、公司董事会决定，解除公司与湖北某律师事务所律师签订的法律顾问合同，期间，如有损害本公司利益或者给本公司造成损失的，本公司依法追偿和追责。全体股东一致决议，公司另行聘请湖北某律师事务所律师为本公司常年法律顾问。三、经营公司所有资产的双控具体工作。自本决议作出之日起，公司所有资产的处置，需经公司表决权过半数的股东签字同意后，方可执行，否则由行为人承担相应的法律后果。四、全体股东一致决议选举郭某、文某、谢某、曾某、张俊为公司董事，选举公司监事。公司董事会选举郭某为董事长、文某为副董事长，聘任文某为总经理、谢某为副总经理，总经理协助董事长郭某主持公司日常事务；副总经理协助总经理工作。以上决议，经全体股东及股东代表签字后生效。"。郭某、曾某、谢某、严涛（代）等人签名。枣阳市某房地产开发公司加盖公章。

2023年9月28日枣阳市某房地产开发公司2023年度董事会决议，内容为："根据《公司法》第四十四条至第四十八条和《公司章程》第十八条规定，由董事谢某、曾某提议，董事长郭某召集和主持。依据公司股东会决议，2023年9月28日，枣阳市某房地产开发有限公司2023年度董事会在本公司会议室或者湖北某律师事务所一楼会议室如期召开。会议应到5人，实到5人，分别为董事张俊、文某、谢某、曾某、郭某，董事长郭某到会并主持，会议经充分商议，现对如下事项作出决议：一、鉴于公司的经营形势、实际收尾工作和节约成本、精简人员、控制费用的需要，自2023年8月1日起，公司对现有在岗的工作人员进行调整，由于股东会取消了黄某代行董事长职权，董事会决定留用谢某（暂时负责公司日常工作）、王月敏、黄某、罗艳，其余工作人员包括李某海等全部予以清退。黄某等控制和持有的本公司行政公章、合同专用章、财务专用章，自新印章启用之日起公告作废并采取措施责令收回（包括公司证照、文件等）。二、枣阳市某房地产开发有限公司董事会决定，自2023年8月1日起，解聘湖北某律师事务所律师为本公司的法律顾问职务，停发顾问费、工资。本公司决定另行聘请湖北某律师事务所律师为本公司法律顾问。三、经营公司所有资产的双控具体工作。自本决议作出之日起，公司所有资产的处置，需经公司表决权过半数的股东签字同意后，方可执行，否则由行为人承担相应的法律后果。四、公司董事长郭某主持公司日常工作，总经理文某和副总经理予以协助。五、董事会决议选举郭某为董事长。文某为副董事长兼总经理，谢某为董事兼副总经理。"。郭某、曾某、谢某、文某、张俊等人签名。枣阳市某房地产开发公司加盖公章。

2023年10月8日枣阳市某房地产开发公司公告，内容为："李某海、黄某、罗琼等同志及公司各部门：根据2023年9月28日枣阳市某房地产开发有限公司《股东会决议》、《董事会决议》，为确保公司正常、合法的运转和经营秩序，公司股东会决议改组董事会、监事，已经决议精简机构、裁减人员，并取消黄某行使董事长的职权。今后，公司任何不允许黄某以公司名义的任何活动，包括签字、使用印章或者会议等，均是非法的和无效的。因违法活动或者违法行为构成犯罪的，公司将报案移交公安机关处理。为此，公司工作人员及公司各部门自公告之日起三日内，与公司股东、董事兼副总经理谢某办理办公室、证照、印章、财务及资料文件的移交手续。逾期，公司将采取切实有效的措施，包括但不限于更换门锁、安装摄像头、报警等合法手段，维护公司的合法权益和正常的工作秩序，一切责任和后果，由违法行为人和不履行移交手续的人承担！特此公告"。枣阳市某房地产开发公司加盖公章。郭某签字。

另查明：枣阳市某房地产开发公司于2023年12月20日以黄某为被告向法院提起诉讼，请求人民法院依法判决被告立即将其持有和保管的公司出纳会计资料、凭证、证照及财务办公室钥匙返还给公司。案号为（2023）鄂0683民初10555号。

法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中，枣阳市某房地产开发公司请求黄某将其占有和控制的公司印鉴（行政章、合同章、财务章、法人章）、证照、资料、办公室钥匙返还给公司，原告在庭审中提交的证据材料不足以证明自己提出的诉讼主张，应承担举证不能的法律后果，即使黄某依据2018年3月28日董事会会议决议负责主持公司全面工作，也不能证明黄某就占有公司印鉴，而且原告在2023年9月28日股东会决议和2023年度董事会决议中已启用了公司新印章并公告作废了原旧印章，故对其诉讼请求，法院不予支持。

最终，法院驳回了原告枣阳市某房地产开发有限公司的诉讼请求，案件受理费100元由原告负担。

三、案例核心观点：

很多企业老板遇到类似情况都会疑惑："明明是他拿走了公司印章，为什么法院不支持我们？"这个案例给出了明确答案：法律只认证据，不认"应该"。

本案的败诉原因非常典型，值得所有企业警惕：

1. "他肯定拿着"不等于"有证据证明他拿着"
   虽然董事会决议让黄某代行董事长职权，但法院明确指出："即使黄某曾负责主持公司全面工作，也不能证明黄某就占有公司印鉴"。就像你家钥匙被别人借用，但没有写借条，几年后你要不回来，又拿不出证据，法院也很难支持你。

2. 印章管理太随意，事后举证无依据
   公司在启用新印章并公告作废旧印章后，再要求返还旧印章，法院认为缺乏必要性。这就像你挂失了银行卡后，又要求银行返还旧卡一样不合理。

3. 内部管理混乱埋下祸根

   • 没有规范的印章交接记录
   • 没有定期检查印章使用情况
   • 内部决议公告后没有及时采取法律措施固定证据

企业该如何防范这类风险？

• 印章交接必须"白纸黑字"：当公司印章交由他人保管时，务必签订书面交接单，写明交接时间、内容、双方签字。建议每季度让保管人签字确认仍在保管中。

• 建立"印章使用日志"：每次使用印章都要记录时间、用途、经办人、审批人，就像记账一样规范。现在市面上有很多电子印章管理系统，成本不高但非常实用。

• 及时止损，不要拖延：发现印章可能失控，应立即：
  ① 召开规范的股东会/董事会形成决议
  ② 向公安机关报案并取得回执
  ③ 在市级以上报纸公告作废
  ④ 启用新印章并办理备案手续

• 内部决议必须程序合法：通知所有股东、保留会议记录、全程录音录像，避免被对方以"程序违法"为由推翻决议。

特别提醒：很多企业以为"公章在手就是老大"，但法律上，公章只是公司意志的载体，不是权力本身。控制公章不等于控制公司，真正重要的是规范的公司治理结构和完整的证据链。

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