项目负责人未经授权对外签约，企业为何仍要担责？-颍上建设工程分包合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程分包合同纠纷
案号：(2025)皖12民终339号
审理法院：安徽省颍上县人民法院、安徽省阜阳市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2016年，广西某集团冶金建设有限公司中标"颍上县长途汽车中心站一期项目（二次）"，中标价款94240222.44元。

2016年7月27日，广西某集团冶金建设有限公司出具《授权委托书》载明："现委托公司员工杨某为我公司的合法代理人，就颍上县长途汽车中心站一期项目工程施工以本公司的名义进行谈判和处理一切事宜；授权书有效期30天"。

2016年8月11日，广西某集团冶金建设有限公司再次向杨某出具《授权委托书》载明："现授权委托公司员工杨某为我公司的合法代理人，就颍上县长途汽车中心站一期项目工程施工以本公司的名义进行谈判和处理与之有关的一切事宜。代理人无转委托权，特此委托。授权有效期30天"。

2016年8月30日，广西某集团冶金建设有限公司作出《关于任命公司"颍上县长途汽车中心站一期项目工程施工"项目部的通知》（冶司施·皖［2016］5号），载明："任命杨某为项目部执行经理……任职时间自2016年8月30日至工程竣工验收结束"。

2016年9月10日，广西某集团冶金建设有限公司作出另一份通知（冶司施·皖［2016］6号），载明："任命杨某为项目副经理，……任职时间自2016年9月10日至工程竣工验收结束"。

2016年12月19日，杨某以广西某集团冶金建设有限公司（甲方）的名义与颍上县某门窗有限公司（乙方）签订《断桥铝合金门窗、幕墙制作安装合同》，约定乙方承接甲方总包项目内的铝合金门窗、幕墙制作安装工程。

2018年3月28日，杨某与颍上县某门窗有限公司签字确认《颍上县长途中心站站房、幕墙、雨棚、格棚、铝单板结算清单》，实际结算金额700万元。

2021年2月2日，颍上县某门窗有限公司向广西某集团冶金建设有限公司发出《对账单》载明，截止2021年2月1日，实欠308.3万元。杨某在该《对账单》上签字"此款属实，杨某"。

2024年3月1日，杨某在《颍上长途汽车站付款清单》签字"以上属实：杨某"，该付款清单载明：总付款4247000元，尚欠2753000元。

颍上县劳动监察大队向颍上县某门窗有限公司发放农民工工资的明细表中加盖有广西某集团冶金建设有限公司颍上县长途汽车站一期项目工程项目部公章，其中部分明细表由杨某签字确认。2018年11月16日，广西某集团冶金建设有限公司变更公司名称。

判决结果：一审法院判决广西某集团冶金建设有限公司支付颍上县某门窗有限公司工程款275.3万元。二审法院查明一审后又支付5万元，改判广西某集团冶金建设有限公司支付颍上县某门窗有限公司工程款270.3万元。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似简单，却揭示了一个企业极易忽视的"隐形炸弹"：项目负责人未经授权对外签约，企业为何还要"背锅"？

许多老板可能会说："这明明是杨某个人行为，我们公司根本没授权他分包门窗工程，为什么要我们公司付钱？"但法院的判决给出了明确答案：当企业自己发出的授权文件"自相矛盾"时，法律会保护善意第三方的合理信赖。

本案中，广西某集团冶金建设有限公司自己先出具了两份授权委托书，又先后两次任命杨某为"执行经理"和"项目副经理"，这种连续的授权行为让门窗公司有充分理由相信杨某有权代表公司签订分包合同。即使后来公司拿出另一份文件（冶司施［2016］80号）说杨某只是"挂名"，但法院认为前期的授权行为已经形成了"表见代理"——就像你把公司印章交给某人使用，事后又说"其实他没权限"，但第三方已经基于合理信赖与之交易，法律会保护这种交易安全。

企业应当如何防范此类风险？

1. 授权要"专一"，避免"朝令夕改"
   本案中公司先后发出多份任命文件，时间、内容相互矛盾。企业应确保项目负责人任命文件内容一致，时间节点合理，避免出现"先任命为执行经理，后又说只是普通员工"的混乱情况。建议在项目启动时一次性明确人员职责，并在公司官网或项目现场公示。

2. 授权范围要"具体"，切忌"大而空"
   两份授权委托书只说"处理一切事宜"，却未明确具体权限。正确的做法是：明确写明"仅限于现场施工管理，不包括对外签订分包合同"等限制性条款。就像给员工办信用卡，要设定额度上限一样，授权也要有边界。

3. 建立"授权公示"制度
   将项目负责人的授权范围、期限在项目现场显著位置公示，并要求合作方签订《知悉确认书》。本案中如果门窗公司在签约前看到公示的授权范围不含分包权限，就难以主张"合理信赖"。

4. 及时收回授权
   如果发现项目负责人越权操作，应立即发布书面通知终止授权，并通知所有合作方。不能像本案中，公司发现问题后只是内部处理，却未对外公示，导致损失扩大。

5. 设立"项目用章"专项管理
   本案中项目部公章被用于农民工工资发放，间接强化了杨某的代表身份。企业应为项目部刻制专用章，明确限定使用范围（如仅限于现场施工文件），并在章面注明"不得用于签订经济合同"。

特别提醒：在建设工程领域，"项目经理签字=公司买单"已成为行业潜规则。很多老板认为"只要合同没盖公司公章就不算数"，但法院会综合考察项目负责人的实际权限、历史交易习惯等因素。当你默许项目负责人长期以公司名义对外交往，法律就会推定你已授权。

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