口头合伙协议风险大，企业务必签订书面合同明确权责-桐城合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷
案号：(2021)皖0881民初1067号
审理法院：安徽省桐城市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2020年4月，郑某在微信号帮助女儿发布出售熔喷布消息，段某生看到后联系郑某，称自己做口罩生意需要材料。双方有间接亲戚关系，段某生承诺投资口罩厂收益快，有订单和机械设备，投资一个月可收回成本，营业执照都办好了，入股方只要出资坐等分红。郑某同意入股，双方口头约定生意由段某生全权负责。

2020年4月8日，郑某应段某生要求，将20万元购买原材料(熔喷布)款汇入段某生指定的张某岚银行卡。4月17日，郑某按照段某生要求将13万元汇到段某生银行账户，到桐城提货时又通过微信转款2万元到段某生微信号，货到后垫付运费300元。4月19日，郑某从支付宝转款2万元到段某生支付宝。4月25日，郑某从银行取款40700元现金交给段某生。此后，郑某还出资9000元用于承建厂房。总计投入420000元。

后来郑某发现营业执照股东名册上没有她的姓名，无法参与公司重要经营活动。郑某认为段某生名为邀请投资入股，实为融资借款，要求签订入股协议或撤回投资，但段某生以亏损为由拒绝。

法院判决：驳回郑某的全部诉讼请求，认定郑某与段某生之间是合伙关系而非借贷关系。

三、简单地论述案例的核心观点

这个案例就像一面镜子，照出了很多企业主忽视的致命问题：口头合伙协议风险极大，企业务必签订书面合同！

疫情期间口罩生意火爆，郑某被"一个月收回成本"的承诺打动，基于亲戚关系没签任何书面协议就投了42万元。结果呢？钱投进去了，却连股东都不是，公司经营自己说了不算。她想以"借款"名义要回钱，但法院不认——因为证据显示她参与了部分经营（比如签发货清单），法院认定这就是合伙关系。

为什么企业老板要特别注意这个案例？

第一，口头协议等于"无协议"。
郑某以为段某生说的"坐等分红"就是保证，但出了问题谁也找不到依据。法律不认"我以为"，只认"白纸黑字"。您可能会说："都是亲戚朋友，签合同多见外"，可一旦生意亏损或盈利，亲兄弟也得明算账。没有书面协议，就像开车不系安全带，出事才知后悔。

第二，资金去向不清埋雷。
郑某的钱有的汇给第三方，有的直接给个人账户，没有通过公司公账。42万元投进去，连钱到底算"投资款"还是"借款"都说不清。企业合作中，资金必须走对公账户，备注用途，保留凭证。否则就像把钱塞进黑洞，想拿回来比登天还难。

第三，"参与经营"反而坐实合伙身份。
郑某以为帮忙提货、签单是"监督"，结果成了法院认定合伙关系的关键证据。如果您想当纯粹的财务投资人，必须明确约定"不参与经营"；如果想当股东，更要写清决策权、知情权。模棱两可的结果，就是既当不了股东也拿不回借款。

企业防范建议：

1. 合伙必签书面合同：哪怕再熟的朋友，也要把投资比例、分红方式、退出机制写清楚。
2. 资金走公账留凭证：所有投资款必须进入公司对公账户，备注"投资款"，避免个人账户收付。
3. 明确身份不模糊：是股东还是债权人？合同开头就写明，避免事后扯皮。
4. 定期查看经营状况：真当股东就要查账、参会，别只当"甩手掌柜"。

记住：生意场上，"信任"要建立在"规则"上。一张简单的书面协议，省下的可能不只是42万元，而是整个企业的未来。

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