关联企业财产混同致母公司须担连带责任-汉川建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2024)鄂0984民初4148号
审理法院：湖北省汉川市人民法院

二、案件事实与判决结果
2013年5月25日，甲方汉川市某置业有限公司与乙方湖北某安装工程有限公司签订《消防设施专项工程施工合同书》，约定由乙方承包室内消防设施工程，合同价款暂定为1084929.57元，最终以竣工结算为准。工程款结算方式为：乙方垫资施工，完工验收合格后一个月内支付40%，余款12个月内分期付清。违约金约定为延期付款按合同款日万分之五支付。
合同签订后，湖北某安装工程有限公司依约进行了施工。
2014年1月28日，华中某有限公司支付湖北某安装工程有限公司400000元，备注为消防工程款。
2022年3月1日，华中某有限公司向湖北某安装工程有限公司出具《关于某工程公司与华中皮草城消防工程项目对账单》，确认消防工程总额977000元，已付400000元，下欠577000元。
华中某有限公司成立于2011年12月21日，股东为刘某和胡某，其中刘某持股93.5%，胡某持股6.5%。汉川市某置业有限公司成立于2012年2月27日，是华中某有限公司的全资子公司，法定代表人为刘某。

判决结果：
法院判决汉川市某置业有限公司向湖北某安装工程有限公司支付工程款577000元及违约金（以577000元为基数，按年利率3.45%从2022年3月2日起计算至实际付清之日止），同时判令华中某有限公司对上述债务承担连带清偿责任。简单说，子公司欠钱，母公司也得一起还。

三、法律风险防范提示
这个案子看似是工程款纠纷，实则暴露了一个企业常踩的“坑”：当母公司和子公司“财产不分家”，母公司可能要替子公司背债。法院为啥判母公司连带担责？关键就一点：华中某有限公司作为全资母公司，拿不出证据证明子公司的钱和自己的钱是分开的。这就像一家人共用一个钱包，外人分不清谁花了谁的钱，最后只能一起算账。对企业老板来说，这不是小概率事件，而是高发风险！以下几点提醒您：

1. 财务独立不是“走过场”，而是“保命符”
   本案中，华中某有限公司明明是汉川市某置业有限公司的唯一股东，却没提供任何财务审计报告、独立账目或资金往来凭证。结果法院直接推定“财产混同”，判母公司连带还款。
   企业怎么做：

   • 母子公司必须分开记账、分开开户，所有资金往来（比如借款、还款）都要签书面合同，并保留银行流水。
   • 每年做一次专项财务审计，保存好报告。别嫌麻烦——花几千块做审计，能避免几十万甚至上百万的连带债务！
   • 小贴士：如果子公司是全资的，至少确保法定代表人、财务负责人不是同一批人（本案中子公司法定代表人刘某，同时是母公司的控股股东，容易被认定为“一套人马”）。

2. 对账单别嫌“小”，关键时刻能“救命”
   湖北某安装工程有限公司能赢官司，多亏2022年那份对账单：它不仅确认了欠款金额，还中断了诉讼时效（否则工程2014年就完工了，早过3年追讨期）。
   企业怎么做：

   • 无论合作多久，定期（比如每半年）和合作方书面核对欠款，签字盖章留存。电子对账也要留痕（如邮件确认）。
   • 别轻信“口头承诺”，像本案中母公司代付工程款、代出对账单，反而成了债务确认的铁证。

3. 合同别当“模板”签，模糊条款埋隐患
   本案合同约定“工程验收合格后付款”，但子公司以“未验收”拒付。法院为啥没支持？因为工程早实际使用了，合同又写明验收主体是甲方（子公司）。模糊条款让子公司钻了空子。
   企业怎么做：

   • 付款条件写具体：比如“验收以消防部门出具合格证为准”，避免用“配合验收”这类模糊表述。
   • 工程完工后，主动催促验收并书面留证（如发函要求验收）。一旦实际使用，立刻发函确认“视为验收合格”，堵死对方赖账借口。

最后划重点：企业集团扩张时，别只盯着业务，忘了法律“篱笆”。财产混同不是危言耸听——全国每年有上万起类似判例。记住三句话：财务分开留证据，定期对账不拖延，合同条款写清楚。省下打官司的精力，多赚的钱不香吗？下次签合同前，花10分钟检查这三点，就能避开90%的连带责任风险！