合伙项目未清算企业无权单独索要售房款-怀远房屋买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：房屋买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0321民初4622号
审理法院：安徽省怀远县人民法院

二、案件事实及判决结果
2009年9月，怀远县淝河乡新集村委会与安徽金某环保有限公司签订《关于改建新集农贸市场的意向协议》，由金某代表公司签约。后因资金问题，安徽金某环保有限公司与怀远某源物流有限责任公司于2010年5月签订《怀远县淝河乡农贸市场扩建合伙协议》，约定双方共同投资建设，利润和亏损均摊。协议中确认安徽金某环保有限公司先期投入25万元，并约定工程完工、房屋售完后才清算本金利润。
工程中，金某以个人名义开卡用于存入售房款。2013年7月，安徽金某环保有限公司注销，金某以个人名义继续与怀远某源物流合作。项目完工后，双方均自行销售房屋，但未将售房款存入指定账户，也未进行合伙结算。2017年4月，金某将一套房屋卖给胡某，怀远某源物流要求金某返还28万元房款，协商无果后起诉。
法院判决：一审驳回怀远某源物流的诉讼请求，二审维持原判，驳回其上诉。

三、核心观点与风险防范：合伙不清算，房款要不回！
这个案子说白了就是“合伙开餐馆，账没算清就闹掰”。怀远某源物流和金某合作建农贸市场，就像两人合伙开饭店：你出钱、我出力，赚了平分，亏了共担。但项目完工后，双方各卖各的房，钱也没放进“公共钱包”，更没坐下来算总账。结果怀远某源物流突然说“金某卖房的钱得给我”，法院当然不支持——这就好比你和朋友合伙开餐馆，月底没对账，你就直接冲进厨房要拿走一半收入，说得通吗？

企业必须警惕的3个风险点：

1. “口头约定”最坑人：
   双方协议写明“工程完工、房售完才清算”，但实际操作中连售房款都各自收着。企业合作时，千万别图省事只签大框架协议，一定要白纸黑字写清：

   • 钱放哪？（必须设共管账户，专人监管）
   • 何时清算？（明确时间节点，比如“房屋交付后30日内”）
   • 谁卖房？（指定唯一销售主体，避免各自为战）

2. “公司注销≠合作结束”：
   安徽金某环保公司注销后，金某以个人身份继续合作，但法院认定他仍是“合伙权利承继人”。这意味着：

   • 公司注销≠债务消失！企业合作中若一方主体变更，必须重新签补充协议，明确新主体的权利义务。
   • 别以为“对方公司没了就能甩锅”，法律会追到底。

3. “抽回投资≠完成清算”：
   怀远某源物流拿出了金某“抽回35万元投资”的证明，但法院说这不算清算。因为：

   • 抽钱只是拿回本金，没算利润、没抵亏损，就像你退股只拿回本钱，却不分盈亏。
   • 关键动作：清算必须有书面文件，列明“投入多少、收入多少、剩多少”，双方签字确认。否则说破天也是白搭。

给企业的实用建议：

• 合作前：协议里加一句“所有资金必须进入共管账户，否则视为违约”，并约定高额违约金。
• 合作中：每月核对一次账目，像查手机账单一样简单。
• 项目结束：哪怕只剩1套房没卖，也先签《临时清算协议》，写明“剩余资产待售完后分配”，避免“突然翻脸要钱”的被动局面。
  记住：法律不保护“我以为”，只认“白纸黑字”。

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