母公司为全资子公司提供担保无需股东会决议依然有效 - 潜江金融借款合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：金融借款合同纠纷
案号：(2025)鄂9005民初2135号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2023年3月17日，湖北某甲农业科技有限公司通过中国某某银行电子银行与潜江某某银行签订编号0181300008-2023年（潜江）字00222号《经营快贷借款合同》，约定借款金额为2000000元。同日，潜江某某银行与某甲公司通过中国某某银行电子银行签订了编号0181300008-2023年（潜江）字00216号《经营快贷借款合同》，约定借款金额为3000000元。二份《经营快贷借款合同》均约定，借款用途为生产经营；借款期限为2023年3月17日至2024年3月16日；借款人应当一次性提款；借款发放后利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为每笔借款提款满一期后的对应日，贷款人在该日按前一工作某乙银行间同业拆借中心公布的前述期限的贷款市场报价利率和浮动点数对借款利率进行调整。如遇调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日；本合同项下借款自提款日起按日计息，按月结息，到期还本。借款到期，利随本清。其中日利率＝年利率／360。结息日为每月20日；逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定；借款人未按照约定偿还本合同项下借款本息及其他应付款项，构成违约；借款到期借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息；对借款人未按时支付的利息（含罚息），按逾期罚息利率计收复利。2023年3月16某乙银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率为年利率3.65%。

2023年3月1日至3月2日，徐某莲、马某艳、深圳某乙科技有限公司、刘某、陈某作为上述贷款的保证人分别向潜江某某银行出具了《保证承诺书》。徐某莲、马某艳、深圳某乙科技有限公司、刘某、陈某各自自愿为潜江某某银行与某甲公司在2023年3月8日至2025年3月8日期间（包括起始日和届满日）签订的本外币借款合同以及其他文件等形成的债权，在5000000元的最高余额内提供连带责任保证；担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；担保期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。

2023年3月17日，潜江某某银行先后两次向某甲公司发放贷款2000000元、3000000元。后某甲公司仅向潜江某某银行支付部分本金及利息。截至2024年9月21日，某甲公司尚欠潜江某某银行借款本金4601596.74元、息105925.55元。

截至2025年5月21日，某甲公司所贷2000000元借款中尚欠借款本金2000000元、罚息111666.66元、罚息的复利2924.20元；所贷3000000元借款中尚欠借款本金2601596.74元、罚息149022.33元、罚息的复利3990.44元。上述借款的利息、利息的复利已全部结清。上述二笔借款在第一个周期的执行利率均为年利率3.65%。

法院判决结果：湖北某甲农业科技有限公司需偿还潜江某某银行借款本金4601596.74元及罚息；刘某、徐某莲、陈某、马某艳、深圳某乙科技有限公司对上述债务在500万元最高限额内承担连带清偿责任；驳回银行的其他诉讼请求。

三、核心观点与风险防范提示

这个案例看似是银行追讨贷款的普通纠纷，但隐藏着一个企业极易忽视的重大法律风险点：母公司为全资子公司提供担保时，是否必须经过股东会决议？

许多企业老板认为："我作为母公司老板，给自家全资子公司担保，还需要开股东会？这不是多此一举吗？"但实际情况是，如果操作不当，担保可能被认定为无效，导致企业遭受巨大损失。

本案中，深圳某乙科技有限公司（母公司）为湖北某甲农业科技有限公司（全资子公司）向银行借款提供担保。按照常规理解，公司对外担保应当经过股东会决议。但法院明确指出：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第八条，"母公司为全资子公司开展经营活动提供担保"属于无需审查股东会决议的例外情形。这意味着：

1. 担保依然有效：即使深圳某乙科技有限公司没有提供股东会决议，其出具的《保证承诺书》依然对该公司具有法律约束力；
2. 责任无法逃避：当子公司还不上钱时，母公司必须在500万元限额内"兜底"还款；
3. 电子证据同样有效：本案中银行通过电子银行系统签订的借款合同和保证承诺书，同样被法院认定为合法有效。

对企业的重要警示：

• 对担保方（母公司）而言：不要以为"自己给自家公司担保可以随便签"。虽然本案中无需股东会决议，但如果您是给非全资子公司或关联公司担保，就可能因缺少股东会决议而使担保无效，导致银行无法向您追偿，最终可能因合同漏洞造成更大损失。

• 对借款方（子公司）而言：不要以为有母公司担保就高枕无忧。本案中某甲公司以为有母公司和多位个人担保，就可以拖延还款，结果不仅自己要还钱，还连累了母公司和其他担保人。一旦经营不善，可能拖垮整个关联企业链条。

• 对所有企业而言：电子合同已成为主流，但很多企业对电子签约流程不熟悉，容易在关键环节出错。比如本案中约定"借款人经中国某某银行电子银行提交并经贷款人确认的提款指令视为借据"，如果操作不当，可能对借款事实产生争议。

三个简单实用的防范措施：

1. 担保前先确认关系性质：如果是母公司为全资子公司担保，保留好股权结构证明（如企业信用信息公示报告），但同时建议仍形成内部决议文件作为补充证据，以防万一。

2. 电子签约要全程留痕：使用电子银行系统签约时，务必保存完整的操作记录、时间戳和确认信息，最好让法务或专业律师审核电子合同流程。

3. 担保限额要心中有数：本案中各保证人只在500万元限额内承担责任。企业对外担保时，一定要明确约定"最高限额"，避免因模糊表述导致承担超出预期的责任。

值得注意的是，本案中所有被告都未出庭应诉，结果是全部败诉。很多企业老板存在"官司能躲就躲"的错误想法，殊不知缺席审理往往意味着自动放弃辩护权利，法院会直接根据原告证据判决。遇到纠纷时，及时寻求专业法律帮助才是明智之举。

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