项目公司承接原项目资产后需承担相关债务责任-宜城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2020)鄂06民终4460号
审理法院：湖北省宜城市人民法院（重审）

二、案件事实并告知法院的判决结果

2012年期间，宜城荣某房地产开发有限公司在宜城市开发荣豪商业街过程时，发出购买商铺认筹要约。2012年9月16日，王某欲购买商铺与荣某公司签订《荣豪商业城VIP（钻石卡）认筹协议书》一份。约定：乙方王某自愿交纳甲方荣某公司开发的荣豪商业城VIP钻石卡认筹金面值200000元，乙方持卡在甲方开盘日成功购买商铺后，从交款之日开始至正式签署购房协议之日为止，所交认筹金按年利率10%计息，所计利息金额在购铺总金额里抵充，还有礼金、9.9折优惠，此认筹金直接充抵相应的购铺款；乙方在开盘当日未能成功购铺和未进行正式认购的，可选择在下一期开盘时购买，也可选择全额退还认筹金，甲方将在乙方书面提出退款之日起十五个工作日之内（节假日顺延），全额退还乙方所交认筹金，并按年利率15%计息，计息时间自交款之日起至乙方提出退款之日止，同时收回VIP卡，持卡人未能买到商铺须无任何异议，双方互不追究任何责任。协议签订后，王某交纳了认筹金200000元，荣某公司给王某出具了收据一份、给付VIP钻石卡一张。事后，王某等待荣豪商业城开盘。时至2015年2月9日、6月30日，荣某公司开发的商业城在房管部门办理了B区住宅、C、D区商业用房的预售许可证。但是，在建设过程中，荣某公司因资金不足导致项目开发停滞，引发群体性信访。2015年8月20日，荣某公司与湖北亨某房地产开发有限公司成立宜城市某来盛景房地产开发有限公司接管该项目继续推进建设。2015年9月22日，某来盛景公司与荣某公司签订《合作经营荣豪商业城项目合同》《合作经营荣豪商业城项目补充协议》。双方主要约定：甲方（某来盛景公司）并购乙方（荣某公司）荣豪商业城项目中已有资产，共同经营荣豪商业城项目，甲方占并购后的某来盛景公司（以下简称新公司）55%股份，乙方占新公司45%的股份。乙方对外签订的本项目施工合同、监理合同、销售合同，由新公司继续履行，其产生的权利义务归新公司享有和承担。乙方在荣豪商业城的全部土地及房屋全部过户到新公司，各种债权全部由新公司享有，拆迁还建房的还建义务和经甲方确认的已售房屋的交房义务由新公司承担，乙方原有各种债务中的已抵押银行债务、未付工程款由新公司承担，未抵押债务全部由乙方承担，由乙方用项目分配的利润偿还。补充约定：双方合作的原因是乙方的荣豪商业城旧城改建项目因资金紧缺难以推进引发社会矛盾，甲方作为国有独资公司为维护社会稳定而进入。乙方申报的项目房屋认筹金1393万元，由乙方向甲方提供认筹协议等资料，经甲方确认后分别处理。其中，认筹人愿意购买房屋，且已交金额不高于房屋价款总款20%的，新公司可与签订认筹人签订购房合同，已交认筹金抵付房屋价款。认筹人不愿购房屋要求退还资金或者认筹人已交金额高于房屋价总款20%的，由认筹人向乙方主张权利。此后，某来盛景公司继续对该项目进行建设。2016年1月15日，荣某公司公告该项目预计在2016年6月份以前开盘销售。王某等至年底未得到开盘消息，遂于2016年12月20日向荣某公司递交书面申请退还认筹金200000元及利息13万元。后经王某多方协商退款无果，导致本案纠纷发生。

法院最终判决：宜城市某来盛景房地产开发有限公司退还王某认筹金20万元，并从2012年9月16日起按年利率15%支付利息至付清之日止。某来盛景公司不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、案例核心观点与企业法律风险防范提示

这个案例的核心在于：当一家新成立的项目公司全面承接原项目的资产和开发权利时，即使没有直接与客户签订合同，也可能需要承担原公司对客户的合同义务。

很多企业老板可能认为："我又没和客户签合同，为什么要我来还钱？"这是典型的"合同相对性"思维误区。本案中，某来盛景公司就是以"与王某没有合同关系"为由拒绝退款，但法院最终还是判其承担责任。为什么？

关键在于某来盛景公司与荣某公司签订的合作协议中明确约定：

1. "乙方对外签订的本项目...销售合同，由新公司继续履行"
2. "各种债权全部由新公司享有"
3. "已售房屋的交房义务由新公司承担"

这些条款实际上构成了对原项目权利义务的"概括承继"，而不仅仅是简单的债务转移。法院认为，某来盛景公司既然全面承接了项目资产，成为"该项目开发建设的权利义务承受人"，那么与项目相关的销售合同义务（包括退还认筹金）自然也应由其承担。

对企业的重要警示：

1. 合作开发项目时要特别注意"概括承继"的法律风险
   当您与其他公司合作成立新项目公司时，不要简单地认为"我只负责新销售"。如果协议中约定"原公司对外签订的销售合同由新公司继续履行"，就意味着您可能要对原公司的所有销售承诺负责。本案中，某来盛景公司就是栽在这个细节上。

2. "股东收钱公司偿债"未必违法
   某来盛景公司还辩称"股东（荣某公司）收钱，公司偿债"违反公司法，但法院明确指出这种观点错误。实际上，当新公司全面承接项目资产时，这种安排完全合法。企业切勿被这种错误认知误导。

3. 认筹金等预售资金处理要格外谨慎
   房地产项目中，认筹金看似是"预收款"，但一旦约定"可退且计息"，就形成了明确的债务。本案中，荣某公司收取认筹金时承诺了15%的退款利率，最终这个高息债务就转移到了某来盛景公司头上，成了沉重负担。

4. 合作协议中的模糊条款是重大隐患
   某来盛景公司与荣某公司的协议中关于认筹金处理的部分存在矛盾：主合同说销售合同由新公司履行，补充协议却又说"认筹人要求退款的由认筹人向乙方（荣某公司）主张权利"。这种前后不一致的约定正是引发诉讼的关键。企业在签订合作协议时，必须确保所有条款逻辑一致、无歧义。

企业防范建议：

• 在合作开发协议中，要明确区分"新销售"和"原销售"的责任边界，最好列出具体客户名单和对应责任
• 对于历史遗留的客户承诺（如认筹金、预收款），应单独签订补充协议明确处理方式，避免一概而论
• 新项目公司成立时，应全面梳理原项目的合同义务，评估法律风险，必要时在股权比例或对价中体现风险成本
• 对于高息退款承诺类业务要格外谨慎，避免形成难以承受的债务负担

作为企业法律顾问，我们经常看到企业因为合作协议中的一个小疏忽，最终背上巨额债务。本案就是一个典型例子——某来盛景公司本可以避免这场官司，只要在合作协议中更清晰地界定认筹金的处理责任。

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